证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-085号

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　2015年第十二次临时董事会决议公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2015年第十二次临时董事会会议于2015年12月15日在公司总部会议室举行，会议通知于2015年12月11日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事13名，董事柳红女士、马新彦女士分别委托董事王化民先生、李俊江先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　一、审议通过了关于转让哈尔滨三岭水泥有限公司股权的议案：

　哈尔滨三岭水泥有限公司（以下简称“三岭水泥”）成立于2006年11月22日，经营范围为生产水泥和熟料、销售自产产品等，注册资本为人民币25,000万元，公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司持有其100%股权。

　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字［2015］第1778号审计报告，截止2015年9月30日，三岭水泥总资产143,488,670.25元，总负债284,930,394.62元（其中对本公司及所属子公司的其他应付款为166,700,159.78元），净资产-141,441,724.37元，2015年1-9月，三岭水泥实现营业收入45,603,340.48元，净利润-52,756,349.57元。

　根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第210号资产评估报告，经采用收益法进行评估，截止2015年9月30日，三岭水泥的股东权益评估值为1,874.16万元，评估增值15,991.33万元，评估增值率为113.06%。

　根据公司的经营需要，现同意吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有的三岭水泥100%股权以人民币1,900万元的价格转让给哈尔滨鸿固水泥制造有限公司。股权转让完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司将不再持有三岭水泥的股权。

　此事项授权公司经营班子办理。

　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了关于为所属公司流动资金借款及综合授信提供担保的议案：

　根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司申请的流动资金借款6亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信5.4亿元提供连带责任保证。

　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为951,340万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.68%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十二月十六日

　证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-086号

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　对外担保公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：吉林亚泰集团建材投资有限公司、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

　●根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司申请的流动资金借款6亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信5.4亿元提供连带责任保证。

　●上述担保无反担保。

　●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为951,340万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.68%，全部为公司对控股子公司的担保。

　●公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团建材投资有限公司在吉林银行股份有限公司申请的流动资金借款6亿元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信5.4亿元提供连带责任保证。

　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为951,340万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.68%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、吉林亚泰集团建材投资有限公司

　注册地：吉林省长春市

　法定代表人：孙晓峰

　经营范围：对水泥、熟料、混凝土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件、水泥制品及其他建筑材料以及水泥用石灰石和大理石开采等

　与本公司关系：为本公司的控股子公司

　截止2014年12月31日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为19,717,591,658.08元，总负债为10,719,341,472.55元，净资产为8,998,250,185.53元，2014年实现营业收入6,662,731,213.29元，净利润55,543,570.38元（以上数据已经审计）。截止2015年9月30日，吉林亚泰集团建材投资有限公司总资产为19,797,786,327.22元，总负债为11,242,998,163.07元，净资产为8,554,788,164.15元，2015年1-9月实现营业收入3,488,097,298.38元，净利润-443,462,021.38元（以上数据未经审计）。

　2、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

　注册地：长春市经济技术开发区

　法定代表人：徐德复

　经营范围：水泥、水泥制品、石灰石、水泥混凝土、建筑材料、水泥熟料经销等

　与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

　截止2014年12月31日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,531,394,597.29元，总负债为1,641,341,625.23元，净资产为-109,947,027.94元，2014年实现营业收入2,666,074,692.7元，净利润-88,487,893.19元（以上数据已经审计）。截止2015年9月30日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,768,144,885.32元，总负债为1,891,327,826.7元，净资产为-123,182,941.38元，2015年1-9月实现营业收入1,321,435,317.72元，净利润-13,235,913.44元（以上数据未经审计）。

　三、董事会意见

　公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

　四、累计对外担保数量及逾期对外担保

　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为951,340万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的78.68%，全部为公司对控股子公司的担保。

　五、备查文件

　公司2015年第十二次临时董事会决议。

　特此公告

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年十二月十六日