证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201574

　中兴通讯股份有限公司

　关于董事会换届选举的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）第六届董事会任期将于2016年3月29日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）和《中兴通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，将第七届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事任职资格等公告如下：

　一、第七届董事会的组成

　按照中兴通讯现行《公司章程》的规定，第七届董事会将由14名董事组成，其中独立非执行董事5名，执行董事3名，非执行董事6名，董事任期自相关股东大会决议通过之日起三年。

　二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

　（一）非独立董事候选人的推荐

　本公司董事会提名委员会和在本公告发布之日持有本公司股份的股东可向第六届董事会推荐第七届董事会非独立董事候选人。

　（二）独立非执行董事候选人的推荐

　本公司董事会、监事会、在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向第六届董事会推荐第七届董事会独立非执行董事候选人。

　（三）股东根据上述规定作出推荐并不影响股东根据《公司章程》第一百四十三条有关规定提名董事候选人的权利，如该等股东对前述权利的行使而构成提出临时提案的行为，则该股东行使该权利同时需遵守《公司章程》第七十八条等相关规定, 如本公司股票上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。

　三、本次换届选举的程序

　1、推荐人在本公告发布之日起11天内（即2015年12月26日前）按本公告约定的方式向本公司董事会提名委员会推荐董事候选人并提交相关文件；提名委员会可同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。

　2、在上述推荐时间届满后，提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及

　其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交给本公司董事会。

　3、本公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会以普通决议案的方式审议（独立非执行董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批）。

　4、董事候选人（含独立非执行董事候选人）应当在不早于董事换届选举股东大会通知发布之日后的第一日起至不迟于该股东大会召开之日的七天前且不少于七天的期限内向本公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。

　5、公司在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知时，将独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立非执行董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案。

　6、董事候选人提案获本公司股东大会以普通决议案审议通过后，当选为本公司董事，本公司将与当选董事签订聘任合同。

　四、董事任职资格

　（一）非独立董事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，本公司董事候选人应为自然人，且无需持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人组成。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　7、非自然人；

　8、国家公务员，及法律、行政法规规定不能担任企业领导的人员；

　9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚

　实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　10、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

　11、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员；或

　12、其他法律、法规或《公司章程》规定不得担任董事的人员。

　（二）独立非执行董事任职资格

　本公司独立非执行董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

　1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

　3、具备境内法律法规及本公司股票上市地的上市规则所要求的独立性；

　4、具有下述一项或一项以上之条件：

　（1） 具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；

　（2） 具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；

　（3） 具有丰富的高科技产品开发及营销经验；

　（4） 具有丰富的资本运作理论及经验。

　5、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立非执行董事：

　（1） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（2） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（3） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（4） 在本公司控股股东及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　（5） 为本公司及附属企业，或者本公司控股股东及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（6） 在与本公司及附属企业，或者本公司控股股东及其附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　（7） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

　（8） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　（9） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　（10） 最近三年内受到中国证监会处罚的；

　（11） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　（12） 担任独立非执行董事职务的上市公司超过5家的人员；在本公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立非执行董事候选人；

　（13） 《公司章程》规定的其他人员；

　（14） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

　五、联系方式

　联系人：肖艳丽

　联系部门：证券及投资者关系部

　联系电话：0755-26770638

　联系传真：0755-26770286

　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

　邮政编码：518057

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　附件：

　中兴通讯股份有限公司第七届董事会

　董事候选人推荐书

　推荐人：

　推荐的董事候选人类别：非执行董事/执行董事/独立非执行董事

　推荐的董事候选人姓名：

　推荐的董事候选人年龄：

　推荐的董事候选人性别：

　推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

　推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

　推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　其他说明：（如有）

　推荐人： （盖章/签名）

　年 月 日

　说明：

　1、 推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提名委员会提供下列文件：

　（1）董事候选人推荐书（原件）；

　（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4） 如推荐独立非执行董事候选人，则需提供独立非执行董事培训证书复印件（原件备查）；

　（5）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　（3） 股票账户卡复印件（原件备查）；

　（4） 本公告发布之日的持股凭证。

　3、 推荐人向本公司董事会提名委员会推荐董事候选人的方式如下：

　（1） 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　（2） 如采取亲自送达的方式，则必须在2015年12月26日16时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　（3） 如采取邮寄的方式，则必须在2015年12月26日16时前将相关文件传真至0755-26770286，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在2015年12月26日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201575

　中兴通讯股份有限公司

　关于监事会换届选举的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）第六届监事会任期将于2016年3月29日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称 “本次换届选举”），本公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，将第七届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事任职资格等公告如下：

　一、第七届监事会的组成

　按照《公司法》及中兴通讯现行《公司章程》的规定，第七届监事会将由5人组成，即监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成。监事任期自本公司相关股东大会决议通过之日起三年。

　二、监事候选人的推荐

　（一）股东代表担任的监事候选人的推荐（股东代表担任的监事候选人推荐书见附件）

　本公司监事会和在本公告发布之日持有本公司股份的股东可向第六届监事会推荐股东代表担任的第七届监事会的监事候选人。

　（二）职工代表担任的监事的产生

　职工代表担任的监事由本公司职工代表民主选举产生。

　三、本次换届选举的程序

　1、推荐人在本公告发布之日起11天内（即2015年12月26日前）按本公告约定的方式向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人并提交相关文件。

　2、在上述推荐时间届满后，本公司监事会召开会议，对推荐的股东代表监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司相关股东大会以普通决议案的方式审议。

　3、股东代表监事候选人应当在不早于监事换届选举股东大会通知发布之日后的第一日起至不迟于该股东大会召开之日的七天前且不少于七天的的期限内向本公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

　4、经股东大会选举产生的股东代表监事与经本公司职工代表民主选举产生的职工监事共同组成本公司第七届监事会。

　四、监事任职资格

　根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等规定，本公司监事候选人应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司监事：

　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　年；

　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　6、因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

　7、非自然人；

　8、国家公务员及法律、行政法规规定不能担任企业领导的人员；

　9、被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚

　实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

　10、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

　11、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员；或

　12、其他法律、法规或《公司章程》规定不得担任监事的人员。

　五、联系方式

　联系人：肖艳丽

　联系部门：证券及投资者关系部

　联系电话：0755-26770638

　联系传真：0755-26770286

　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

　邮政编码：518057

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司监事会

　2015年12月16日

　附件：

　中兴通讯股份有限公司第七届监事会

　股东代表担任的监事候选人推荐书

　推荐人：

　推荐的监事候选人姓名：

　推荐的监事候选人年龄：

　推荐的监事候选人性别：

　推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

　推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

　推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）

　其他说明：（如有）

　推荐人： （盖章/签名）

　年 月 日

　说明：

　1、 推荐人推荐股东代表担任的监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

　（1） 股东代表担任的监事候选人推荐书（原件）；

　（2） 推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

　（3） 推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　（4） 能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　2、 若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

　（1） 如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

　（2） 如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

　（3） 股票账户卡复印件（原件备查）；

　（4） 本公告发布之日的持股凭证。

　3、 推荐人向本公司监事会推荐股东代表担任的监事候选人的方式如下：

　（1） 本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

　（2） 如采取亲自送达的方式，则必须在2015年12月26日16时前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

　（3） 如采取邮寄的方式，则必须在2015年12月26日16时前将相关文件传真至0755-26770286，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“股东代表担任的监事候选人推荐书”的原件必须在2015年12月26日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以深圳本地邮戳为准）。