证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－028

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　关于竞购港中旅（青岛）海泉湾有限

　公司持有青岛北方奥莱管理有限公司股权及债权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●港中旅（青岛）海泉湾有限公司将其所持有的青岛北方奥莱管理有限公司100%股权及34450万元债权通过北京产权交易所挂牌转让，本公司将参与竞购。

　●本次交易事项已经本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。

　●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　一、交易概述

　根据北京产权交易所公开信息，港中旅（青岛）海泉湾有限公司将其所持有的青岛北方奥莱管理有限公司（以下简称“青岛北奥”）100%股权及34450万元债权于2015年11月9日挂牌交易，挂牌价格为56000万元，挂牌期满日期为2015年12月4日，本公司将参与竞购。

　本次竞购事项已于2015年11月30日经本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　二、交易标的情况

　根据北京产权交易所公开信息，青岛北方奥莱管理有限公司基本信息如下：

　（一）基本情况

　1、标的企业名称：青岛北方奥莱管理有限公司

　2、注册地（住所）：山东省青岛市即墨市鹤山东路2号

　3、法定代表人：杜新建

　4、成立时间：2015-05-14

　5、注册资本：人民币5000万元

　6、经济类型：国有控股企业

　7、经营范围：零售服装、百货、鞋帽、工艺品、钟表、眼镜、鲜花、家电、电子产品；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、股权及控制关系：港中旅（青岛）海泉湾有限公司持有青岛北方奥莱管理有限公司100%股权。

　9、经营情况：青岛北奥旗下全资子公司沈阳北方奥莱商业管理有限公司（以下简称“沈阳北奥”）持有沈阳棋盘山欧陆旅游小镇商业物业，目前该物业由本公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）旗下中国春天百货集团有限公司（于2013年底，被公司控股股东王府井国际收购）全资子公司沈阳赛特奥莱商贸有限公司（以下简称“沈阳奥莱商贸”）租赁经营奥莱项目。

　10、青岛北方奥莱管理有限公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　（二）主要财务数据

　经辽宁中鼎盛华会计师事务所有限公司审计的青岛北奥主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）资产评估情况

　根据深圳市明洋资产评估事务所评估并经中国港中旅集团公司核准备案的青岛北奥资产评估价值如下：

　单位：万元

　■

　三、转让方情况

　1、转让方名称：港中旅（青岛）海泉湾有限公司

　2、注册地（住所）:青岛即墨市鹤山路东端海泉湾度假区

　3、法定代表人:傅卓洋

　4、经济类型：国有控股企业

　5、注册资本：13800万美元

　6、主管部门名称：中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限公司]

　7、港中旅（青岛）海泉湾有限公司与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　四、交易协议的主要内容

　根据北京产权交易所信息，本次交易的主要交易条件、受让方资格及交易方式为：

　（一）交易条件

　1、价款支付方式：一次性付款

　2、与转让相关其他条件：

　（1）受让方应在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户缴纳16800万元交易保证金。如挂牌期满只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金在签署《产权交易合同》后直接转为交易价款的一部分；如挂牌期满产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入网络竞价程序，该保证金将自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。

　（2）若非转让方原因，意向受让方存在以下情形之一者，转让方将有权扣除意向受让方交纳的交易保证金：

　a、意向受让方提交《产权受让申请书》后单方撤回受让申请的；

　b、本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；

　c、在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；

　d、在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的或未按约定时限支付交易价款的；

　e、意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。

　（二）受让方资格条件

　1、意向受让方须为在中国境内注册的合法存续的企业法人。

　2、意向受让方须具有良好的财务状况及支付能力，截止2014年12月31日，净资产不低于人民币10亿元（提供2014年度审计报告）。

　3、本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式受让。

　4、国家法律、行政法规规定的其他条件。

　（三）交易方式

　挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价(多次报价)。

　（四）保证金设定

　1、保证金为16800万元。若竞购成功，则保证金直接转为部分交易价款。

　2、若竞购成功，公司将按北京产权交易所的要求或相关协议约定，全部用自有资金支付交易价款。

　五、交易的目的及对公司的影响

　1、目前国内奥特莱斯业态成长迅猛，在传统零售业下滑的时期逆势上扬，市场空间广阔，正处于发展的黄金阶段。如本次竞购成功，公司将在东北地区核心城市沈阳取得近7万平米奥特莱斯物业产权，可进一步提高公司自有物业比例，符合公司业态转型发展战略，有助于沈阳赛特奥特莱斯项目持续稳定经营。

　2、如本次竞购成功，沈阳北奥与沈阳奥莱商贸之间形成长期关联交易（物业租赁），届时公司将根据有关法规另行履行相关审批程序。

　3、本项目将对公司本年度现金流产生影响。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第二十二次会议决议

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　二〇一五年十二月二日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2015－029

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　独立董事辞职公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会于2015年12月1日收到独立董事黄桂田先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黄桂田先生请求辞去公司独立董事、董事会战略与投资委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　黄桂田先生辞去公司董事会独立董事职务，将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，黄桂田先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此期间，黄桂田先生将按法律、法规及《公司章程》规定，继续履行其独立董事及相关董事会专门委员会委员职责。公司将按照规定程序尽快完成独立董事补选工作。

　公司董事会对黄桂田先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　北京王府井百货（集团）股份有限公司

　二〇一五年十二月二日