证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-037

　福建水泥股份有限公司

　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2015年11月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于11月13日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：

　一、表决通过《关于向招商银行申请融资12000万元的议案》

　为满足公司对资金的需求，同意向招商银行福州南门支行申请综合授信12,000万元人民币，并申请提用。借款期限一年，利率为央行同期同档贷款基准利率，以公司持有的兴业银行股票1,000万股提供质押担保。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、表决通过《关于向福能集团申请到期融资续借（关联交易）的议案》

　本交易为关联交易，何友栋、王振涛、陈兆斌三位先生为关联董事。非关联董事表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告》。

　三、表决通过《关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划（关联交易）的报告》

　本交易为关联交易，当前公司董事会成员中没有关联董事。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案详细内容，详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告》。

　特此公告。

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2015-038

　福建水泥股份有限公司关于

　向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●本次向关联方融资系根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》及股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议条款，向关联方申请到期融资续借或开具电子汇票。

　●本次交易，无需提交股东大会审议。

　一、关联交易基本情况及主要内容和定价政策

　2015年11月18日，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“福建水泥”）第七届董事会第二十七次会议以通讯表决方式，通过了公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）及福建省能源集团财务有限公司（以下简称“福能集团财务公司”）申请到期融资续借或开具电子汇票的以下交易事项：

　（一）向实际控制人福能集团申请到期融资续借的交易事项

　根据公司2014年年度股东大会审议通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，同意公司向实际控制人福能集团申请办理到期融资续借手续。本次即将到期融资共四笔合计46,500万元，续借金额46,500万元，期限一年,续借利率为央行同期同档贷款基准利率，拟继续由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。

　本交易为关联交易，何友栋、王振涛、陈兆斌三位先生为关联董事。其他五位非关联董事均表决同意。

　（二）关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划

　根据公司股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议，同意本公司及有关子公司向福能集团财务公司申请办理到期融资续借及开具电子汇票的计划，具体如下：

　1、公司向福能集团财务公司借款中于11-12月到期的有10,000万元。同意公司续借10,000万元，借款利率为同期同档贷款基准利率，期限一年，拟继续由福建省建材（控股）有限责任公司担保。

　2、子公司永安建福8-10月原计划续开电子汇票3,078万元，已开1,477万元，余1,601万元计划于11-12月开具。另11-12月拟再开600万元，用于支付货款，期限一年，无开票保证金，由福建水泥提供担保。

　3、子公司安砂建福续开电子汇票2,000万元，用于支付货款，预计期限一年，无开票保证金，由福建水泥提供担保。

　本交易为关联交易，当前公司董事会成员中没有关联董事。本次会议应参加表决的八名董事均表决同意。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）福能集团简介

　福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立，现注册资本金100亿元。

　福能集团为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）条规定的上市公司的关联法人。

　（二）福能集团财务公司简介

　福能集团财务公司系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　福能集团财务公司为《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条规定的上市公司的关联法人。

　三、本次交易履行的有关审议程序

　（一）向实际控制人申请到期融资续借交易

　公司于2015年5月29日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》，本次股东大会批准，授权公司董事会在本计划所确定的向关联方融资总额度13亿元内（不含福能集团财务公司10.75亿元综合授信）、定价原则的范围内（借新还旧或新增借款部分，借款利率最高按不超过央行公布的同期同档贷款基准利率上浮10%），根据本公司（含子公司）融资实际需要，决定向关联方的具体融资项目，包括但不限于原债务到期重新办理续借或办理新增融资等事宜。授权期限至董事会审议《公司2015年年度报告》的会议日期为止。

　截至当前，本公司向本计划对应的关联方融资余额为94,685.45万元，其中向福能集团借入资金61,500万元。

　本次交易，无需提交股东大会审议。

　（二）关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划

　公司2011年度股东大会审议通过《关于与福建省能源集团财务公司签署<金融服务协议>的议案》，2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>的议案》。根据该协议及其变更协议，福能集团财务公司给予公司授信总额度为10.75亿元，贷款利率原则上按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平协商确定。本协议有效期为三年。在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年。

　截至当前，本公司已使用福能集团财务公司授信额度9.74亿元。

　本次交易，无需提交股东大会审议。

　上述二项交易，经公司三位独立董事事前审查，认为，公司本次向关联方融资，系公司资金周转需要，且相关计划已经股东大会批准，鉴此，同意将上述议案提交董事会审议表决，并发表独立意见如下：

　关于向福能集团申请到期融资续借4.65亿元，期限一年,续借利率为央行同期同档贷款基准利率。本次续借，公司向实际控制人及其关联方融资总额度及借款利率均控制在股东大会通过的《公司2015年度向实际控制人及其关联方融资（关联交易）的计划》所确定的总额度13亿元及定价原则确定的价格范围内。

　关于福能集团财务公司综合授信近期使用计划，系公司根据股东大会审议通过并与福能集团财务公司签署的《金融服务协议》及其变更协议约定的条款进行的正常日常融资，本次融资控制在综合授信总额度10.75亿元及定价原则确定的价格范围内。

　上述交易不会损害公司及其中小股东的利益，董事会对上述议案的审议表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。我们表决同意。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　本次向关联方融资，系为满足公司正常生产经营的资金需要及资金周转需要。

　五、关于本次为子公司融资提供相应担保的有关信息

　根据公司2014年度股东大会批准的《公司2015年度担保计划》，本次子公司融资由本公司提供相应担保。截至当前，包含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额55,000万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额41,605万元，分别占公司2014年度经审计合并净资产（135,454.17万元）的40.6％和30.72%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为永安建福公司提供担保8,000万元，实际担保余额3,501.69万元；为安砂建福公司提供担保17,500万元，实际担保余额4,067.53万元。

　六、报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见（上网）

　福建水泥股份有限公司董事会

　2015年11月8日