证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-084

　航天通信控股集团股份有限公司

　关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权事项的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于 2015 年9月10日以通讯表决方式召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的议案》,公司通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司浙江航天电子信息产业有限公司 (以下简称“浙江航天电子”)的 51%股权（有关详情请参阅本公司于2015年9月11日披露的编号为2015-070号《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的公告》）。

　2015年9月21日，公司将持有的浙江航天电子51%的股权在重庆联合产权交易所挂牌，公开征集受让方，挂牌价格为人民币15,000万元。2015年11月9日，公司收到重庆联合产权交易所《交易结果通知书》，2015年11月6日通过互联网竞价交易方式，由上海伊千网络信息技术有限公司（以下简称“上海伊千网络”）竞得本次股权转让标的，成交价人民币20,100万元（有关详情请参阅本公司于2015年11月10日披露的编号为2015-081号《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的进展公告》）。

　2015年11月16日，公司与上海伊千网络就浙江航天电子51%股权转让事项签订《产权交易合同》。具体事项公告如下：

　一、受让方基本情况

　公司名称：上海伊千网络信息技术有限公司

　住所：上海市闵行区昆阳路1600号第6幢135室

　法定代表人：古志超

　注册资本：人民币50,000万元

　企业类型：一人有限责任公司 （法人独资）

　经营范围：在网络信息技术、通讯系统、自动化系统领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、安全技术防范工程设计施工（除专控），图文设计及制作，计算机软硬件及配件、通信设备、网络设备、办公用品、文化用品、日用百货、仪器仪表的销售。

　上海伊千网络为上海众家电子商务有限公司全资子公司，其实际控制人为中国民生投资股份有限公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，上海伊千网络与公司无关联关系，不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。

　二、交易合同的主要内容

　2015年11月16日，公司与上海伊千网络就浙江航天电子51%股权转让事项签订《产权交易合同》，主要内容如下：

　（一）各方当事人

　转让方（以下简称甲方）:航天通信控股集团股份有限公司

　受让方（以下简称乙方）：上海伊千网络信息技术有限公司

　（二） 主要定义与释义：

　1.评估基准日:指甲方委托具有合法资质的中介机构进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，即2014年12月31日。

　2.保证金:指在本合同签订前，乙方按照甲方和重交所的要求，支付至重交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并标明其资信状况及履约能力的4000万元人民币交易保证金。

　3.股权转让完成：是指甲方双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。

　4.交接基准日：指乙方委托的具有合法资质的会计师事务所对标的企业进行审计并出具的《审计报告》的基准日，即2015年10月31日。

　（三）标的企业

　本合同所涉及之标的企业浙江航天电子信息产业有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，注册资本为人民币 10000.00 万元，注册证号：330000000022710。

　（四）产权转让的价款及支付

　根据公开挂牌及竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（小写）20100 万元【（大写）贰亿零壹佰万元整】转让给乙方。

　本次转让价款采取一次付清的方式，乙方已交纳的保证金人民币（小写）4000 万元【（大写）肆仟万元整】在本合同签订后自动转为转让价款的一部分，剩余转让价款人民币（小写）16100万元【（大写）壹亿陆仟壹佰万元整】由乙方在本合同签订后 3个工作日内一次付清至重交所指定的账户。

　乙方在支付剩余转让价款的同时应提供委托付款通知书，同意重交所在接到委托付款通知书后 3个工作日内将全部转让价款划转到甲方指定账户。

　（五）交接

　乙方将委派代表以及聘请的中介机构人员于2015年11月10日起进入标的企业现场，开始交接及尽职调查、审计工作，甲乙双方应相互配合，于2015年11月19日前完成交接，乙方承诺于2015年11月19日前向重交所出具委托付款通知书。

　在交接过程中，甲方应促使并促成标的企业给予乙方充分权利，以进驻和接触标的企业场所、设施、资产、员工和文件，以便乙方检验。乙方将委派审计师对标的企业的资产进行盘点，并以2015年10月31日为交接基准日对标的企业进行审计，出具《审计报告》。

　在交接过程中，甲方应负责协调标的企业向乙方的代表移交标的企业的印章、印鉴、动产、不动产、合同、文件档案等相关资料：在乙方向重交所出具委托付款通知书之日起，标的企业将乙方记载于股东名册，标的企业51%的股权由乙方实际持有，乙方有权要求标的企业在财务方面适用乙方的会计制度和会计政策；自评估基准日起，标的企业的损益由甲乙双方按照49:51的比例共同享有和承担。

　（六）债权处理方案

　标的企业截至交接基准日应收甲方的债权，甲方承诺在本合同签署后10个工作日内以货币方式向标的企业全部归还；标的企业截至交接基准日除上述债权之外的其他应收款项（应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款）均为正常经营性应收款，如产生坏账，乙方有权要求甲方代为偿还该等应收款；标的企业截至交接基准日的预付账款金额，甲方应负责在本合同签署后10个工作日内收回预付账款对应的标的资产及正规发票（涉及标的企业与中国移动发生的业务除外）。

　（七）债务处理方案

　本次股权转让后，标的企业的法人资格存续，标的企业截至交接基准日的负债（以《审计报告》反映的负债为准）继续由标的企业承担和偿还，但不包括以下债务：（1）在交接基准日之前已经发生但在《审计报告》审定的资产负债表中未列明的债务；（2）标的股权由于交接基准日之前且未在《审计报告》披露的事由而导致的诉讼、仲裁、劳动争议、对外担保、行政处罚以及其他纠纷和争议，并进而给标的企业带来的损失或潜在损失。上述（1）和（2）项债务统称为“或有负债”。如实际发生或有负债，则由甲方负责解决并承担费用，如给标的企业造成损失，则甲方需向标的企业赔偿损失金额的100%，或者向乙方赔偿损失金额的51%； 对于标的企业应付甲方或其关联方的款项（金额以《审计报告》为准），由标的企业在本合同签署后10个工作日内全部偿还。

　（八）产权转让涉及的企业职工安置

　本次产权转让，是标的企业股东的变更，标的企业仍保持独立法人地位，标的企业与全体员工的劳动合同继续履行。如标的企业不再与员工继续履行劳动合同，则按照《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规执行；甲方应在本合同签署后2个工作日内向乙方提供标的企业现有管理团队的人员名单及履历，在乙方作为标的企业控股股东期间，乙方将按照其管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核，并根据乙方的薪酬和考核体系确定管理人员的薪酬金额；甲方应在本合同签署后2个工作日内向乙方提供在职员工的花名册和职务情况说明；标的企业现有管理团队及在职员工不涉及国有企业职工身份置换，不涉及欠付的工资和欠缴的社会保险、住房公积金或其他职工福利费。如发生该等费用或支出，全部由甲方自行承担；甲方保证不会因交接基准日之前的职工安置问题（不论是在职的还是已离职的）导致纠纷、争议、群体事件的发生。如发生此种情形，则甲方应赔偿乙方/标的企业遭受的实际损失。

　（九）产权交割事项

　标的企业将乙方记载于股东名册，并向甲、乙双方签发出资证明书的行为，视为产权交割完成；在本合同签署后，甲、乙双方应促使标的企业按照《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号）等相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求，办理第三方支付业务出资人变更的手续，对此，甲、乙双方应全力配合，在一方或监管机构要求提供信息和协助时，另一方应尽快提供该方或监管机构所要求的必要信息和协助。

　（十）标的企业的法人治理结构

　标的企业的董事会由五人组成。其中，乙方提名三人，甲方提名两人，由股东会选举产生，董事会设董事长一人，由乙方提名的董事担任，董事长为标的企业的法定代表人；标的企业监事会由三名监事组成，其中，股东代表监事两名，甲方和乙方各提名一人；职工代表监事一人，由职工民主选举产生。监事会主席由乙方提名的监事担任；标的企业设总经理一名，副总经理若干名（含甲方推荐人员一名,参与日常运营），财务总监一名，总经理和财务总监均由乙方提名并由董事会决定聘任或解聘。

　（十一）业务及合同

　标的企业在自评估基准日至交接基准日之间的经营活动均系正常开展，不存在导致资产和负债与评估基准日相比发生重大变化的情形；在交接时，甲方保证标的企业向乙方全面、真实、完整地提供正在履行的合同、协议或其他类似法律文件。如有未向乙方提供的合同、协议或其他类似法律文件，本次股权转让后的标的企业将不予承认并拒绝执行，所引起的法律后果由甲方自行承担；如甲方提供的标的企业正在履行的合同、协议或其他类似法律文件中存在显失公平或有违通常商业惯例的条款，乙方有权要求甲方与合同相关人沟通以解除该等合同或条款。

　（十二）声明与保证

　1.甲方主要声明与保证事项如下：

　签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制；自评估基准日至交接基准日期间，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务；甲方应保证和促使标的企业正常经营； 甲方向乙方声明，至本合同签订之日，标的企业除与中国移动开展的业务之外，不存在正在进行的贸易业务或者正在履行的贸易合同；甲方保证截至交接基准日标的企业拥有的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效；甲方保证在交接基准日之前标的企业不存在任何未披露的诉讼、仲裁及其他司法强制措施。

　2.乙方主要声明与保证事项如下：

　乙方对《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告[2010]第17号）等相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求已充分了解和知悉，承诺符合中国人民银行关于第三方支付业务投资人的相关规定及国家法律法规规定的其他条件，并承担不符合上述规定的全部后果；乙方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；为保证标的企业有序经营和良好发展，未经标的企业全体股东同意，乙方不得改变标的企业的主营业务；乙方承诺变更企业名称，并不继续以任何方式使用“航天”的品牌和字样。

　（十三）违约责任

　本合同生效后，如乙方未按合同约定支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算（以未付转让价款金额计算）。逾期付款超过十日，甲方有权解除合同并没收乙方已缴纳的保证金，同时乙方承担转让价款5%的违约金；本合同生效后至乙方支付全部转让价款期间，如甲方单方面解除合同，应承担转让价款5%的违约金。

　三、本次交易对公司的影响

　公司转让浙江航天电子51%股权是公司聚焦主业发展，优化资产结构、全面落实通信产业发展战略的需要，有利于公司集中资源发展主营业务。

　经公司初步测算，根据长期股权投资、合并财务报表、公允价值计量等会计准则的规定，预计将产生约2.8亿元投资收益（最终金额以经审计数据为准）,将对公司2015年度报表产生重大影响。交易完成后，公司将继续持有浙江航天电子49%股权，浙江航天电子不再纳入公司合并报表范围。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日

　证券代码：600677 　证券简称：航天通信 　 编号：临2015-085

　航天通信控股集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之标的资产过户完成

　情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　航天通信控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核准。公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产的过户工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，具体情况如下：

　一、 标的资产过户情况

　本次发行股份购买资产的标的资产包括：智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）合计36.92876%的股权。标的资产的过户情况如下：

　2015年11月13日，江苏镇江市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，核准了江苏捷诚股东变更申请，江苏捷诚36.92876%的股权已过户至公司名下,变更后公司持有江苏捷诚91.82%股权；2015年11月16日，江西南昌昌北机场工商行政管理局出具《公司变更通知书》，核准了智慧海派股东变更申请，智慧海派51%的股权已过户至公司名下，变更后公司持有智慧海派51%股权。

　截至本公告日，上述股权过户至公司名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕。

　二、 后续事项

　1.公司尚需就本次交易向中国航天科工集团公司和邹永杭等发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

　2.公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记、公司章程修订备案等工商登记、备案手续；

　3.公司将在中国证监会核准文件批复的有效期限内根据募集配套资金方案实施配套融资，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　三、 中介机构意见

　1.独立财务顾问意见

　中信证券股份有限公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家已经将标的资产智慧海派51%股权过户至航天通信名下；航天科工、徐忠俊等12位自然人已经将标的资产江苏捷诚36.92876%股权过户至航天通信名下。本次重大资产重组涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

　2.法律顾问意见

　北京市众天律师事务所认为：本次交易的方案符合法律法规、部门规章及规范性文件的规定；本次交易已经获得了必要的批准及授权，具备法定的实施条件； 本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

　四、 备查文件

　1.中信证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见；

　2.北京市众天律师事务所关于航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。

　特此公告。

　航天通信控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月18日