本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　◆本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年11月17日

　(二)股东大会召开的地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。本次股东大会由公司董事会召集，董事长林瑞荣先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席7人，董事林材波先生，独立董事何贤波先生因工作原因，请假未出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事彭淑贞女士因工作原因，请假未出席本次股东大会；

　3、董事会秘书出席了会议；其他高管列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《公司章程修订（第五次修订）》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《公司股东大会议事规则修订（第二次修订）》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《公司2015年中期利润分配方案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　4.1 议案名称：激励对象的确定依据和范围

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.2 议案名称：限制性股票的来源、数量和分配

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.3 议案名称：激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.4 议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.5 议案名称：限制性股票的授予与解锁条件

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.6 议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.7 议案名称：限制性股票的会计处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.8 议案名称：限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.9 议案名称：公司/激励对象各自的权利义务

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.10 议案名称：公司/激励对象发生异动的处理

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4.11 议案名称：限制性股票回购注销原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、股东大会对第4项《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》下的各子项目进行了逐项表决。具体表决结果，详见4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11项议案审议情况。

　2、第1项《公司章程修订（第五次修订）》、第4项《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、第5项《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第6项《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，均以特别决议通过，即获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　律师：程益群、孔俊杰

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议程序和结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　宏昌电子材料股份有限公司

　2015年11月18日