证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—095

　二六三网络通信股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2015年11月06日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2015年11月02日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并于2015年11月06日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　1.审议通过了关于公司全资子公司收购展动科技（北京）有限公司100%股权的议案

　本次交易基于交易对方的不同、定价依据的不同和启动交易的时间的不同等因素将本次交易分成三个子项交易（子议案）：

　1.1审议通过了企业通信收购展动科技管理团队持有的57.2727%股权的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　1.2审议通过了企业通信通过收购住友商事亚洲资本股份有限公司持有的一家在开曼群岛注册的有限责任公司-Geesee, Inc. 100%从而间接持有展动科技12.7373%的股权的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　1.3审议通过了企业通信从公司购买其持有的展动科技的30%股权的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　关于公司全资子公司收购展动科技（北京）有限公司100%股权的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　2.审议通过了关于公司向全资子公司增资的议案

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　三、备查文件

　1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　2. 对外投资公告。

　特此公告！

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2015年11月06日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2015—096

　二六三网络通信股份有限公司

　全资子公司对外投资的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、风险提示

　1、本次投资虽然通过公司董事会审议通过，但涉及的交易文件尚未完成签署，交易存在不确定性。

　2、本次投资中收购陈海滨等8名股东所持目标公司57.2727%股权的投资尚须北京市商务部门审批，审批能否获得通过存在不确定性。

　3、本次投资中收购Geesee,Inc. 100%的股权从而间接持有展动科技12.7373%的股权的投资尚须北京市商务部门、北京市发展与改革委员会备案，备案能否获得通过存在不确定性。

　二、对外投资概述

　展动科技（北京）有限公司（以下简称展动科技，本次收购的目标公司）系一家由法人组织、非法人组织和自然人于2011年1月投资设立的中外合资经营企业。以“展视互动”、“Gensee”为商标从事商用互动直播云平台服务，提供在线教育直播课堂、互联网金融在线直播、企业网络培训及企业直播室营销等服务，拥有包括教育培训、金融、TMT在内的各行业千家大中型企业客户，如：新东方、尚德、华图教育、环球雅思、北京大学、东方财富、同花顺、宜信、摩根汇通、交通银行、IBM、华为、联想、京东、阿里巴巴、广汽本田、南方电网、天狮集团等。

　2013年9月二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）认购展动科技15%股权，2014年12月追加认购15%股权，目前公司合计持有展动科技30%股权。为拓展公司企业通信业务布局，增强公司在企业统一通信领域的产品、技术、客户服务、运营等能力及市场覆盖，公司拟通过全资子公司——北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信”）收购展动科技100%股权。

　根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、对外投资详情

　本次交易基于交易定价依据的不同和启动交易的时间不同等因素将本次交易分成三个子项交易：

　（一）企业通信收购陈海滨、北京视音互联科技中心等8名股东所持展动科技57.2727%股权。

　1、交易对方

　■

　2、目标公司基本情况

　公司名称：展动科技（北京）有限公司

　注册时间：2011年1月18日

　注册住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0074房间

　注册资本：175.7143 万元美元（实收资本175.7143 万元美元）

　法定代表人：陈海滨（CHEN HAI BIN）

　营业执照号码：110000450163100

　经营范围：研究、设计计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　3、目标公司股权构成

　■

　4、目标公司财务情况

　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《财务报表及审计报告》[大华审字[2015]006465号]，展动科技最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

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　5、股权转让协议主要内容

　1）股权受让方: 北京二六三企业通信股份有限公司

　股权转让方：陈海滨（HAIBIN CHEN）、北京视音互联科技中心、杭州展浩电子经营部（普通合伙）、杭州鱼昆电子商行、杭州航江电子商行、杭州彦拓科技有限公司、杭州恩雨电子商行、杭州宾美科技有限公司

　2）交易价格

　受让方向转让方支付的其所持有的57.2727%股权的对价最多不超过￥343,636,200.00元。受让方购买转让方支付的对价应按照“目标公司实际估值”进行调整，即目标公司实际估值=目标公司现估值+（2016年实际完成的主营业务利润－2016年预算主营业务利润）×17，其中，“目标公司现估值”为￥340,000,000.00元；“2016年预算主营业务利润”为￥20,000,000.00元；“2016年实际完成的主营业务利润”指经审计的目标公司2016年实际完成的主营业务税后利润（税后净利润扣除银行利息及非经常性损益，为避免疑义，非主营业务带来的收入与其他营业外收入均不计入主营业务利润计算范围）。

　3）支付方式及时间

　除杭州展浩电子经营部（普通合伙）外，其它转让方发支付安排如下:第一期付款：协议由各方正式签署并生效，且本协议中约定的先决条件全部满足之日起拾(10)个工作日内，受让方应向其他转让方支付调整前交易价款的20%；第二期付款：在目标公司办理完成股权变更的工商登记变更手续并获得新营业执照后十(10)个工作日内，受让方应向其他转让方支付调整前交易价款的30%；第三期付款：目标公司完成2016年公司财务审计后，受让方向其他转让方支付的交易价款应累计等于调整后交易价款的90%；第四期付款：受让方应在2018年度第一季度内向其他转让方支付剩余交易价款，即调整后交易价款的10%。

　受让方向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付的股权转让款分三期支付：第一期：在受让方向其他转让方支付第一期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第一期股权转让的交易价款，即人民币捌拾万元（小写：RMB800,000.00元）；第二期：在受让方向其他转让方支付第三期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第二期股权转让的交易价款，即第一期交易价款支付后剩余未付交易价款的50%；第三期：在受让方向其他转让方支付第四期交易价款之日，受让方应同时向杭州展浩电子经营部（普通合伙）支付第三期股权转让的交易价款，即第一期和第二期交易价款支付后的全部剩余未付交易价款。

　6、交易定价依据及资金来源

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告书（中同华咨报字（2015）第36号），在评估基准日2015年6月30日持续经营的前提下，采用收益法和资产基础法两种估价方法评估的展动科技股东全部权益价值为人民币60,700.00万元。经交易各方协商一致，同意以上文“交易价格”的对价及调整原则为最终定价。本次交易主体企业通信拟使用自有资金进行。

　（二）企业通信通过收购住友商事亚洲资本股份有限公司持有的一家在开曼群岛注册的有限责任公司-Geesee, Inc. 100%的股权从而间接持有展动科技12.7373%的股权。

　住友商事亚洲资本股份有限公司（以下简称住友）是一家根据中华人民共和国香港特别行政区注册成立的公司。住友为Geesee,Inc.（一家在开曼群岛注册的有限责任公司）唯一法定和受益股东，持有Geesee,Inc.2,500,000股A序列优先股，占Geesee,Inc.已发行在外的总股份的100%。展视互动科技有限公司（简称为“展视互动”）是一家香港私人股份有限公司，Geesee,Inc.是展视互动的唯一股东，持有其10,000股普通股，占发行在外的总股份的100%。展视互动是展动科技的股东，持有其12.7373%的股权。

　1、交易对方: 住友商事亚洲资本股份有限公司

　2、目标公司基本情况: Geesee,Inc.是一家在开曼群岛注册的有限责任公司（简称为“目标公司”），住友作为唯一法定和受益股东持有其公司2,500,000股A序列优先股，占目标公司已发行在外的总股份的100%。Geesee,Inc. 是一家香港私人股份有限公司-展视互动科技有限公司的唯一股东。Geesee,Inc.没有对外经营活动。

　3、股权转让协议主要内容

　1）股权受让方: 北京二六三企业通信股份有限公司

　股权转让方：住友商事亚洲资本股份有限公司

　2）交易价格

　受让方向转让方支付对价款人民币30,000,000.00元。

　3）支付方式及时间

　首期付款。 在协议生效后，受让方向转让方支付等值于人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）（即总购买价款的50%）的美元。第二期付款。在首期付款完成后且完成Geesee,Inc.股权变更后受让方向转让方支付等值于人民币壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）（即总购买价款的50%）的美元。

　4、交易定价依据及资金来源

　经交易各方协商一致最终定价。本次交易主体企业通信拟使用自有资金进行。

　（三）企业通信从公司购买其持有的展动科技的30%股权。

　1、股权转让协议主要内容

　1）股权受让方: 北京二六三企业通信股份有限公司

　股权转让方：二六三网络通信股份有限公司

　2）交易价格

　受让方向转让方支付对价款人民币31,250,000.00元。

　3）支付方式及时间

　股权交割完成工商变更登记后10个工作日内一次性付款。

　2、交易定价依据及资金来源

　该价格为公司收购展动科技30%时的成本价。本次交易主体企业通信拟使用自有资金进行。

　五、对外投资对公司的影响、存在的风险

　（一）对公司的影响

　本次投资符合公司“致力于成为中国领先的企业统一通信服务商”的战略目标，能够与公司既有企业通信业务发挥协同效应，增强公司在企业统一通信领域的优势，为投资者创造更好的回报。

　（二）存在的风险

　本次收购完成后，可能会面临商誉减值、人员流失、团队整合等运营管理风险，针对上述风险，公司已有充分认识并将积极采取措施予以防范和控制。

　特此公告！

　二六三网络通信股份有限公司

　董事会

　2015年11月6日