证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-107号

　金圆水泥股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2015年11月6日以通讯方式召开。会议通知于2015年11月3日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　一、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》

　为推进香港金圆国际发展有限公司（以下简称“香港金圆”）的海外发展战略，拟引进战略投资者，金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆集团”）拟将其持有的香港金圆20%股权转让给Endless Global Investments Limited（以下简称“Endless Global”），转让价格为2000万美元。公司根据香港金圆发展需要，同意放弃上述香港金圆20%股权的优先受让权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事赵辉先生、方岳亮先生对该议案进行了回避表决。

　上述关联交易具体内容详见公司于2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告》。

　二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

　同意公司召开2015年第七次临时股东大会审议下列议案：

　1、《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供质押担保的议案》

　2、《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》

　有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司2015年第七次临时股东大会通知中明确。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于召开2015年第七次临时股东大会通知》。

　备查文件：

　1、第八届董事会第二十二次会议决议；

　2、其他文件。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年11月7日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-108号

　金圆水泥股份有限公司

　关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、事项概述

　1、事项概述

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”或“出让方”）拟将其持有的香港金圆国际发展有限公司（以下简称“香港金圆”）20%股权转让给Endless Global Investments Limited（以下简称“Endless Global”或“受让方”），转让价格为2000万美元。本次金圆控股转让其所持香港金圆股权系为推进香港金圆的海外发展战略，促进其经营发展而引进战略投资者。股权转让完成后，金圆控股仍持有香港金圆10%股权。本公司根据香港金圆发展需要，拟同意放弃上述香港金圆20%股权的优先受让权。

　2、关联关系

　由于金圆控股为公司控股股东，直接以及通过中信证券交易互换方式合计持有公司股份249,760,209股，占公司股份总数41.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号—交易和关联交易》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，此次公司放弃香港金圆20%股权的优先受让权为关联交易。公司董事长赵辉先生为金圆控股股东，并担任金圆控股执行董事、总裁；公司董事、总经理方岳亮先生现担任江苏开元资产管理有限公司（金圆控股持有其91%股权，为其控股股东）董事，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事赵辉先生、方岳亮先生为关联董事。

　3、表决情况

　公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》，根据相关法规，关联董事赵辉先生、方岳亮先生对本议案回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：金圆控股集团有限公司

　2、住 所： 杭州市建国北路333号河滨商务楼1102室

　3、成立日期：2006年8月22日

　4、法定代表人：赵辉

　5、注册资本： 43,000万元

　6、企业法人营业执照注册号：330000000007218

　7、税务登记证号：浙税联字330100792092985号

　8、主要经营范围：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　9、主要财务状况：截至2014年12月31日，金圆控股经审计总资产4,641,664,446.24元，净资产1,885,054,801.76元。2014年金圆控股实现营业收入2,080,701,990.41元，净利润251,740,210.92元。

　10、与公司的关联关系：为公司的控股股东。

　三、香港金圆基本情况

　1、公司名称：香港金圆国际发展有限公司

　2、登记号码：64782939-000-05-15-A

　3、注册地址： 香港九龙广东道7-11号尖沙咀海港城世界商业中心14楼1401室

　4、注册资金：10000万美元。其中公司出资7000万美元，占香港金圆公司注册资金的70%，为控股股东；金圆控股出资3000万美元，占香港金圆公司注册资金的30%。

　5、董事：赵辉、方岳亮、刘效锋

　四、受让方情况

　1、受让方基本情况

　受让方： Endless Global Investments Limited（以下简称“Endless Global”）

　注册地址： PO box 957 Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　董事： 赵志浩

　股东情况：赵志浩持有Endless Global 100%股权

　关联关系：受让方及其股东与本公司不存在关联关系。

　2、受让方股东基本情况

　赵志浩，男，中国国籍，本科学历，现任Endless Global董事，持有Endless Global 100%股权。赵志浩先生及其家族长期从事水泥事业，熟悉水泥行业情况，亦看好海外水泥市场发展潜力。Endless Global本次受让金圆控股持有的香港金圆股权，系其愿同本公司及金圆控股合作，共同开拓海外水泥业务。

　五、关于本次转让股权定价情况

　本次股权转让系为香港金圆引入战略投资者，共同整合资源开发外海市场，推进公司及香港金圆的战略发展目标，因此本次转让定价为参考香港金圆20%股权相应所占出资比例金额，由双方协商拟定为2000万美元。

　六、放弃优先受让权对公司的影响

　本次金圆控股转让其所持香港金圆股权系为推进香港金圆的海外发展战略，促进其经营发展而引进战略投资者。因此，本公司根据香港金圆发展需要，拟同意放弃上述香港金圆20%股权的优先受让权。本次股权转让完成后，本公司持有的香港金圆股权比例仍为70%，仍为香港金圆的控股股东。

　七、独立董事的事前认可情况和独立意见

　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并发表了独立意见如下：

　金圆控股拟将持有的香港金圆20%股权转让给Endless Global，系香港金圆引进战略投资者，有利于香港金圆整合资源，加快拓展海外市场的步伐，亦有利于本公司经营发展。对公司放弃上述股权的优先受让权暨关联交易事宜，我们予以了事前认可。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对上述事项回避表决，审议表决程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、第八届董事会第二十二次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年11月7日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-109号

　金圆水泥股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟决定于2015年11月23日召开公司2015年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间：2015年11月23（星期一）下午3:00；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年11月23日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年11月22日15:00)至投票结束时间(2015年11月23日15:00)间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年11月17日

　（三）现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止股权登记日2015年11月17日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

　（八）提示公告

　公司将于2015年11月19日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1、金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供质押担保的议案。

　2、金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案。

　议案1审议事项为关联交易，关联股东需对本议案进行回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015 年11月19日-2015年11月20日（工作日）9:00-16:00

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360546

　2、投票简称：金圆投票

　3、投票时间：2015年11月23日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

　4、在投票当日，“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

　■

　6、注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投票时间：开始时间为 2015年 11月22日 15:00 ，结束时间为 2015年11月23日 15:00。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　2、会议联系方式

　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

　联系人： 马康

　联系电话：0571-86602265

　传真：0571-85286821

　邮政编码：310052

　其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年11月7日

　附件一

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托股东签章： 受托人签名：

　委托人股票账号： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　附件二

　回 执

　截至2015年11月17日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票 股，拟参加金圆水泥股份有限公司2015年第七次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　金圆水泥股份有限公司

　独立董事关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案

　的独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十二次会议审议的《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：

　金圆控股集团有限公司拟将持有的香港金圆国际发展有限公司（以下简称“香港金圆”）20%股权转让给Endless Global Investments Limited，系香港金圆引进战略投资者，有利于香港金圆整合资源，加快拓展海外市场的步伐，亦有利于本公司经营发展。对公司放弃上述股权的优先受让权暨关联交易事宜，我们予以了事前认可。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对上述事项回避表决，审议表决程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力

　2015年11月7日