证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-058

　广东高乐玩具股份有限公司

　关于对外投资设立控股子公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”、“高乐股份”）根据发展战略及实际经营规划，与广州幽联信息技术有限公司（以下简称“幽联技术”）签署了《投资意向书》和《投资意向书补充协议》，拟共同出资设立由高乐股份控股的子公司（以下简称“子公司”）。

　2、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在董事长决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。

　3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作对方情况介绍

　1、广州幽联信息技术有限公司

　注册号：440106000993301

　住所：广州市天河区珠江西路8号1501房V76号

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：龚隽

　注册资本：叁佰万元人民币

　经营范围：计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发；计算机网络系统工程服务；计算机零配件零售；软件开发；软件服务；软件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；文化艺术咨询服务；信息技术咨询服务；广告业。

　股权结构：吴长林持有幽联技术33%股权，为幽联技术第一大股东。

　幽联技术是由世界五百强公司微软（中国）前战略合作总监暨南中国区首席技术官吴荣华先生和全球计算机语义领域的权威科学家吴长林先生等精英共同创办的高科技企业。该公司掌握了人工智能机器人的全部核心技术，拥有“48项专有技术”，预计领先全球机器人人工智能领域至少10年以上时间。幽联技术攻破了人工智能的技术难题，彻底摆脱了对问题库的编程依赖，彻底摆脱了一直以来人工智能领域“答非所问，胡说八道”的困境。幽联技术实现了智能机器人能100%感知和理解顾客的话语，“世界上第一台可工程化的人工智能机器人”宣告在幽联技术公司诞生。

　这意味着：智能机器人第一次替代人工劳动成为可能，人工智能机器人第一次可以真正产业化应用。2015年9月份佛山“世界机器人大会”上，幽联技术和佛山市政府合作的政务机器人一经推出，引起了本次“世界机器人大会”全场追捧。

　幽联技术不仅掌握了机器人人工智能的全部核心技术，还掌握了世界上最领先的知识地图技术。“知识点”模式将彻底颠覆现有的“题库”模式，机器人将自动诊断孩子的知识点掌握能力并引导孩子掌握相关知识点成为可能。这将带来全球的在线教育革新。

　另外，幽联技术还储备了世界上最先进的信息推荐引擎，纯语音语义操作系统等强大的杀手级产品。

　三、《投资意向书》的主要内容

　1、合作行业：玩具行业和在线教育行业两大行业。

　2、合作方式：排它。即幽联的相关技术在上述两个领域只能与高乐股份合作。

　四、《投资意向书补充协议》的主要内容

　1、合作方式

　双方拟共同出资设立公司（新设公司），负责语音智能玩具的开发、推广事宜。其中高乐股份现金出资500万元（伍佰万元），持股51%；乙方以所持机器人人工智能技术指定行业永久独家授权（智能玩具和在线教育两大行业）入股，持股49%。

　2、具体进度约定

　（1）2015年11月15日前，双方应签署新设公司的《发起人协议书》。

　（2）2015年12月15日前，注册成立新的由广东高乐玩具股份有限公司控股的子公司（即新设公司），注册资本金500万人民币。

　（3）2015年12月30日，新设公司应当完成对全球第一款可工程化的人工智能玩具的研发。

　五、合作前景介绍

　1、幽联独一无二的技术优势，将为高乐注入强大的软件力量，即将推出的真正可以自由对话的智能机器人玩具，将会引发玩具业的革命。自由对话的智能机器人玩具，内容可以不断更新，还可以根据家庭和用户的个性化需求更新对话的内容。这是全球第一款能可以不断学习新知识的机器人玩具。这样，玩具不再是易耗品，而是伴随人成长的伙伴。

　2、幽联可工程化的人工智能技术，将为高乐玩具注入强大的软件力量。推动高乐从传统的硬件玩具向智能玩具转型，从多品类的依赖向精品玩具升级，从重款式变化到重内容升华。

　3、通过与幽联的人工智能技术全面合作，让玩具横跨传统玩具和教育娱乐两大领域。而且，因为教育和娱乐的年龄覆盖广度，这样，玩具行业可以通过内容的不断更新和创新，成为全部人的商品。这样，市场的容量大大扩大。

　4、人工智能玩具，无论在硬件端，还是后端的在线教育和娱乐方面，都可以极大的延伸。子公司将在三年内打造出世界上独一无二基于感知层的玩具操作系统（HTOS）。这样，可以为高乐创造持久的、全面的、全球级别玩具产业的竞争优势。

　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资是公司落实发展战略的需要，在实施“全内容、全产业链”战略规划的同时，继续深耕主营玩具业务。本次对外投资与合作，旨在充分发挥各方优势，同时借助子公司的人工智能技术优势，巩固公司精品玩具的竞争优势，有利于满足公司业务发展的需要，符合公司长远发展利益。

　2、公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　3、本次对外投资设立控股子公司，是对公司现有主营业务的拓展，但仍存在一定的人才、管理等方面的经营风险，本公司将不断完善新设控股子公司的法人治理结构，加强内控管理，提升企业规范化管理水平。

　七、备查文件

　1、《投资意向书》；

　2、《投资意向书补充协议》。

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一五年十月三十一日

　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2015-057

　广东高乐玩具股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本公司股票将自2015年11月2日开市起复牌。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：高乐股份，证券代码：002348）自2015年6月30日开市起停牌，并于 2015 年 6 月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-028），每隔五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》具体内容参见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次筹划的重大事项涉及资产收购事宜，拟收购事项符合公司转型升级的战略规划。自公司股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大事项涉及的各项准备工作，公司相关部门与标的方多次进行接触、商谈收购事项，并就标的估值及其他收购细节方面进行了沟通、协商。

　在本次重大事项筹划过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定，认真履行了信息披露义务。

　在本次重大事项筹划过程中，公司积极推进与标的公司洽谈股权收购事项，取得了初步成果。公司相关部门已经完成对该公司的初步尽职调查，进行了多次沟通和协商，与该公司签订了《投资意向书》。目前，双方在具体估值上，尚未能达成一致意见，预计短期内无法达成交易。为保护广大股东利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月2日开市起复牌。

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董　事　会

　二○一五年十月三十日