证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-76

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日上午9:30时以通讯结合现场表决方式召开了第七届董事会第二十六次会议。本次会议通知于2015年9月15日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的议案》。

　为进一步实施公司在“一带一路”区域开展新布局的总体战略，公司拟在新疆北疆距离阿拉山口口岸70余公里的博尔塔拉蒙古自治州收购博乐市中博水泥有限公司（以下简称“博乐中博”）70%股权。

　根据公司与贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公司签订的《关于博乐市中博水泥有限公司的股权转让协议》，公司拟收购贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公分别持有的博乐市中博水泥有限公司38.8%、15.2%、16%的股权，合计为70%的股权，股权转让价款总额为人民币6,292.531万元。

　本次收购实施后，公司将在面向中亚的新疆北疆市场新增新型干法熟料产能约150万吨，水泥100万吨，后续将通过技术改造和管理整合等继续优化产能结构，提升精细化管理水平，充分发挥其资源、成本的竞争优势，将博乐中博打造成新亚欧大陆桥枢纽口岸地区的优质建材战略基地，创造良好的经济效益。

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《公司章程》规定，本次交易应经董事会审议通过后生效实施，无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年9月25日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的公告》[公告号[2015－77]。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-77

　甘肃上峰水泥股份有限公司关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　结合标的公司面临的外部经营环境和其内部自身情况，公司在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“五、本次交易存在的风险因素及应对措施”。

　一、交易概述

　为进一步实施公司在“一带一路”区域开展新布局的总体战略，公司拟在新疆北疆距离阿拉山口口岸70余公里的博尔塔拉蒙古自治州收购博乐市中博水泥有限公司（以下简称“博乐中博”）70%股权。

　（一）交易概况

　2015年9月24日，公司与贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公司签订了《关于博乐市中博水泥有限公司的股权转让协议》，公司拟收购贾剑华、庄婧、金华市南方铝业有限公分别持有的博乐中博38.8%、15.2%、16%的股权，合计为70%的股权，股权转让价款总额为人民币6,292.531万元。本次收购完成后，博乐中博将成为公司控股子公司。

　（二）交易股权结构变动

　本次交易前，博乐中博注册资金为人民币10,000.00万元，股权结构如下：

　■

　本次收购实施后，博乐中博的股权结构将变更为：

　■

　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购博乐市中博水泥有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，本次交易经董事会审议通过后生效实施，无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方主要包括以下三方：

　1、转让方一：贾剑华

　身份证号码：33070219590923****

　住址：浙江省金华市婺城区婺江西路108号B8幢1703室

　2、转让方二：庄婧

　身份证号码：33070219871024****

　住址：浙江省金华市婺城区人民东路45号1幢2单元601室

　3、转让方三：金华市南方铝业有限公司（以下简称“南方铝业”）

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：人民币2000万元

　营业执照注册号：330702000007054

　法定代表人：贾剑华

　主要股东：贾剑华（持股比例为95%）

　住所地及办公地：浙江省金华市婺城区工贸街175号

　主营业务：铝锭、铝型材料、金属材料的批发、零售。

　上述三方作为交易对方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）博乐中博基本情况

　■

　截至本公告发布之日，贾剑华、庄婧、南方铝业分别持有博乐中博64.8%、19.2%、16%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）博乐中博运营情况

　博乐中博拥有一条年产熟料设计产能150万吨的新型干法熟料生产线；通过租赁方式控制博乐市博兰水泥有限责任公司（以下简称“博兰水泥”）一条100万吨水泥粉磨生产线，另通过位于乌苏市的全资子公司乌苏市博兰建材有限责任公司（以下简称“乌苏建材”）拥有一条100万吨水泥粉磨生产线。主要生产PO42.5级、PC32.5级水泥，销售区域主要为新疆北疆市场，近年经营管理不善。

　（二）博乐中博财务状况

　1、截止2015年5月31日， 博乐中博主要财务指标如下表所示：

　■

　以上数据已经公司聘请的具有证券期货从业资质的瑞华瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　四、交易协议的主要内容

　（一）股权转让的份额

　双方同意，就本次博乐中博的股权转让，由甲方（转让方一、转让方二、转让方三统称“甲方”）按照如下约定的份额向乙方（即我公司）转让各自持有的博乐中博的股权：转让方一转让38.8%的股权，转让方二转让15.2%的股权，转让方三转让16%的股权。

　（二）股权转让价款及其支付

　基于对标的股权价值及相关资产的评估和协商，甲、乙双方一致同意，确定博乐中博全部股东权益价值（含乌苏建材100%股权和博兰水泥持有的石灰石矿权）所对应的价值总额为8,989.33万元，则本次收购博乐中博70%股权的转让价款总计人民币【6292.531】万元（大写：陆仟贰佰玖拾贰万伍仟叁佰壹拾元整）（以下称“转让价款”）。其中，应向转让方一支付【3487.86】万元，向转让方二支付【1366.3782】万元，向转让方三支付【1438.2928】万元。

　上述股权转让价款，是包括了博乐中博的净资产、博乐中博持有的乌苏建材100%的股权、原博兰水泥所拥有的全部石灰石矿权的全部对价。

　支付方式：1、自交割完成且相关资产经有权机关办理抵押登记之日起【10】内，向转让方支付转让价款人民币【1,000】万元。2、完成子公司相关资质审批和原博兰水泥持有的石灰石矿业权变更至博乐中博全部完成后支付剩余转让价款。

　另截至2015年年底前，由我公司按照每月【1000】万元的额度向博乐中博提供借款，供博乐中博偿还所欠南方铝业及其关联企业博兰水泥之债务。

　（三）过渡期相关安排

　1、过渡期内，转让方应尽最大努力促使博乐中博按与通常情况相符的经营方式开展各项业务经营。

　2、双方同意，过渡期内博乐中博产生的损益均由转让方承担及享有。

　3、双方应自交割日后5日内共同聘请瑞华事务所对博乐中博基准日至交割日期间内的资产状况和财务状况进行补充审计，审计费用由博乐中博承担。如果补充审计结果显示博乐中博的资产状况和财务状况在上述期间发生变化并导致标的股权的价值降低的，转让价款应根据补充审计的结果进行调整。

　（四）博乐中博的治理结构

　截至本次交割完成日，博乐中博的公司治理结构应作如下调整，双方应按照如下原则对博乐中博的章程进行修改：

　1、博乐中博的董事会成员应为5人，其中我公司推荐3人，转让方推荐1人，第三方推荐1人。董事长由我公司推荐的人选担任，董事长为博乐中博的法定代表人。双方应按照本协议的约定，在股东会上完成有关人选的任命。

　2、博乐中博设监事会，由3名监事组成，其中我公司推荐1人，转让方推荐1人，职工监事一名，由职工代表大会选举。监事长由我公司推荐的人选担任。

　3、博乐中博的总经理由我公司推荐的人选担任。

　4、博乐中博的其他高级管理人员由总经理推荐并经董事会聘任。

　（五）税费承担

　双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支（包括中介机构费用），但本协议另有约定的除外。

　（六）协议生效

　本协议自双方签字盖章后成立。但是本协议必须满足相关条件下方能根据我公司的《公司章程》的规定提交我公司董事会或有权审批机构审议。

　（七）收购资金来源

　公司自有资金或融资资金。

　五、本次交易存在的风险因素及应对措施

　（一）本次交易存在的风险因素

　（1）标的资产盈利能力波动风险

　本次收购的标的资产具有一定的资源、市场和成本优势，但近年因经营管理不善造成亏损较大，自身优势难以充分发挥。未来收购完成公司进入后，仍将受宏观政策、市场波动、成本控制等因素影响，因此博乐中博的盈利能力存在一定的波动风险。

　（2）标的资产权属风险

　本次收购的标的资产还包括博兰水泥持有的主要位于博亨切亥尔矿区的石灰岩矿和位于博乐市恰克尔提的页岩矿，是博乐中博生产经营的主要原料，虽然转让方承诺将尽快变更至博乐中博，但能否顺利实现变更存在一定的不确定性。

　（3）整合风险

　本次交易完成后，博乐中博将成为公司控股子公司，公司将以博乐中博为中心，发展建设新的建材战略基地。但博乐中博其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，能否整合好相关资源实现互补具有不确定性。

　（二）风险应对措施

　公司前期尽职调查过程中已充分意识到相关风险，并将在收购完成后进行资源整合及采取措施应对风险：通过向标的公司输入专业化的经营管理团队，加强成本管控，拓展新的市场区域，以提升标的公司的整体市场竞争力，保障标的公司盈利能力的稳步提升；通过协议对付款方式、付款条件、保障措施以及租赁等法律条款的约束，督促转让方尽快完善相关资产权属变更，并尽量控制和避免公司的财务风险；通过经营管理团队的派驻，同时注入公司的企业文化基因和团队协作精神，加强与相关股东方及当地有关资源的沟通协调，实现多方资源的协同互补，共同为股东、员工和社会创造更大的价值和财富。

　六、本次股权收购的目的及对公司财务状况和经营成果的影响

　本次收购实施后，公司将在面向中亚的新疆北疆市场新增新型干法熟料产能约150万吨，水泥100万吨，后续将通过技术改造和管理整合等继续优化产能结构，提升精细化管理水平，将博乐中博打造成新亚欧大陆桥枢纽口岸地区的优质建材战略基地；充分发挥其资源、成本的竞争优势，创造良好的经济效益，并可以将熟料通过阿拉山口口岸运至哈萨克斯坦等中亚地区，形成市场稳步拓展及国内、国外互补的良好运行格局，对公司在“一带一路”地区发展布局具有重要战略意义。

　本次交易标的所在区域为新疆北疆经济发展发达的地区，处于“一带一路”核心枢纽地带，市场布局处于有利的位置，符合公司战略发展布局条件；项目具备较好的石灰石资源优势，在充分发挥优势条件的情况下，能够获得较好的经营效益和投资回报预期，将对公司财务状况和经营成果产生较好影响。

　七、备查文件

　1．第七届董事会第二十六次会议决议；

　2．《关于博乐市中博水泥有限公司的股权转让协议》；

　3．《博乐市中博水泥有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01510006号）；

　4．《甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的博乐市中博水泥有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕460号）。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十四日