本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年9月22日，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）收到中国证监会出具的《关于就江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》，证监会要求公司回复的问题和公司的回复情况如下：

　一、需申请人回复的问题：

　1、2015年上半年度，申请人归属于母公司所有者的净利润为-8,896.61万元。请申请人：（1）分析影响公司2015年上半年亏损的主要因素。（2）结合目前公司的业绩情况，说明是否具有持续经营能力。请申请人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。

　2、请申请人对公司是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录 第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项出具会后事项说明或核查意见。

　二、公司的回复与说明

　1、凤凰股份2015年上半年亏损的主要因素

　公司2015年1-6月与上年同期相比的利润变动情况如下表：

　单位：万元

　■

　2015年1-6月，公司实现收入15,798.59万元，较上年同期大幅下降69.59%；净利润-8,881.67万元，出现了亏损。

　公司收入减少的主要原因是：2014年3月和2014年6月，苏州凤凰项目和凤凰山庄项目竣工验收，集中交付，使得这两个项目的收入集中确认，而2015年上半年公司没有竣工交付的项目，在售商品房中，如盐城项目尚不符合收入确认的条件，因此，2014年上半年收入较高；此外，公司目前在售的已竣工的存量房在2015年上半年去化较慢，也使得销售收入下降。

　虽然收入有所下降，但销售费用和管理费用相对刚性，绝对金额合计较上年同期略有减少；同时，已完工项目利息不再资本化，计入财务费用，但苏州、南通、凤凰山庄等项目去化相对较慢，售房款现金流入和偿还贷款速度均有所减缓，使得财务费用较上年同期明显增加，增加了9,883.43万元。因此，公司2015年上半年的营业利润、利润总额、净利润均为负。

　综上所述，公司认为，凤凰股份2015年上半年亏损主要系公司现有存量商品房销售去化较慢以及财务费用较上年同期大幅增加所致。

　2、公司持续经营能力分析

　公司是专业的房地产开发企业，自2009年重组上市以来一直专注于房地产开发业务，主营业务未发生过变化。

　由于房地产开发业务收入确认需以房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格为前提，在房地产开发项目竣工交付的时候存在收入的集中确认，而在此之前，预售房款不能确认为收入且不能对公司利润产生贡献，因此，公司房地产开发业务在开发周期内会存在收入、利润波动较大的情况。公司自2009年重组上市以来，也多次出现中期亏损的情况，如2009年、2010年和2011年，均为阶段性亏损，未影响公司的持续经营能力。

　2015年1-6月，公司净利润-8,881.67万元，出现了亏损，主要系存量房产去化较慢、财务费用大幅增加所致，与此同时，2015年上半年又未能有新竣工交付的商品房项目而产生收入贡献。此外，从房地产行业的惯例来看，房地产下半年的购买力一般较上半年强，这也会造成半年度的业绩波动。

　目前，公司的各项业务均正常运行。一方面，针对存量房去化慢、存量房中商办性质占比较高等情况，公司进一步加大推盘力度，对于部分楼盘积极地调整销售策略：改变以往只售不租的销售策略，推出“租售结合”的销售策略，即主动谋求商品房的出租机会并带租约销售给有投资需求的客户；改变以往单一的房产销售代理的销售渠道，推出“全民营销”，即通过互联网、微信等平台，使得手机用户、网络用户都可以参与到商品房的销售推介中来。上述营销策略的调整，也初见成效。另一方面，公司的在建项目盐城凤凰地产、合肥凤凰文化广场、镇江凤凰文化广场、泰兴凤凰文化广场以及宜兴养老地产项目均在有条不紊地建设或推进，不存在影响在建项目建设或按期交付的情况。其中，盐城凤凰地产项目的住宅楼和合肥凤凰文化广场项目的部分住宅楼已分别于2014年11月和2015年8月开盘预售，截至2015年9月15日，预售情况较好，所推出的房源已销售了约60%。

　综上所述，公司认为，凤凰股份2015年上半年亏损系公司经营过程中的阶段性亏损。对于存量房去化慢的情况，公司加大推盘力度，积极改进销售策略，加快去化，提升收入；对于在建项目，公司稳步推进，对符合预售条件的产品及时开盘预售，回流现金，并确保按期竣工交付，实现收入和利润贡献。因此，公司生产经营情况正常，亏损未对公司的持续经营能力产生影响。

　3、公司的风险揭示

　公司就2015年1-6月业绩亏损情况以及未来可能存在的经营业绩波动风险提示如下：

　公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年实现的归属于母公司股东的净利润分别为7,580.22万元、22,760.90万元、15,135.46万元和-8,896.61 万元。近三年实现的业绩存在较大幅度的波动，业绩波动的原因如下：2012年实现的归属于母公司股东的净利润较低，主要系受到两起诉讼以及补缴税金的影响，当期存在较大金额的营业外支出。2014年度实现的归属于母公司股东的净利润较2013年减少了7,625.44万元，主要系2014年度公司的财务费用大幅增加。2015年上半年，公司实现的归属于母公司的净利润为-8,896.61万元，主要系公司处于存量房销售去化较慢、在建项目收入又未能贡献利润的阶段，同时已完工项目利息费用化使得财务费用大幅上升。

　公司所处的房地产行业是我国重要的支柱产业，行业的发展与国民经济的联系极为密切，受国民经济发展周期、宏观经济政策、行业政策指引等宏观因素的影响较大。公司根据产业政策和市场状况，利用已形成的品牌优势和业务经验对项目进行选择和开发，在开发前均进行了慎重、充分的可行性论证。但是，房地产产品因其区域性和功能性特点，不同地段、不同区域、不同产品，在房地产项目开发成本和销售业绩上会产生较大差异，从而进一步影响公司的经营业绩。

　目前，公司存量商品房项目主要包括凤凰和熙，凤凰山庄、凤凰和睿、苏州凤凰和南通凤凰项目，从已经销售的情况来看，与公司以往在南京地区销售的住宅类项目相比去化相对较慢。随着去年四季度以来国家房贷新政的出台和央行的连续降息，公司商品房所在城市也陆续出台了积极的房地产政策，有利于调动潜在的购房需求和提升购房能力。同时，公司也在不断地加大推盘力度、挖掘客户、积极调整销售策略，力争加快存量商品房的销售。但如果公司的存量商品房项目不能很好地加快去化速度，公司仍存在经营业绩波动的风险。

　4、重大事项会后事项说明

　公司已对公司是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录 第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项进行了核查，并分别出具了承诺函。

　公司认为：凤凰股份自通过发审会审核后至本承诺函出具之日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

　特此公告。

　江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

　2015年9月25日