证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-092

　中山大洋电机股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152519号），中国证监会依法对公司提交的《中山大洋电机股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　公司本次重大资产重组事项尚需通过商务主管部门关于经营者集中的审查及中国证监会的核准，公司董事会将根据商务主管部门、中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152519号）

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月25日

　中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152519号）

　2015年8月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1、请你公司结合上市公司货币资金用途、未来资金使用计划、上市公司资产负债率与同行业比较情况、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次募集配套资金必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，2014年上海电驱动产能为5.4万套，实现营业收入60,160.77万元。申请材料又显示，本次募集配套资金用于新能源汽车电机系统产业化能力建设项目和基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目。上述两募投项目预计2016年1月投入使用后，上海电驱动的产能总计将增至24.6万套，评估预测2022年上海电驱动营业收入为508,220.32万元。请你公司结合上海电驱动的市场需求、预测期营业收入预测情况、产能及产能利用率、同行业可比公司情况等，进一步补充披露上述募投项目的必要性和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　3、请你公司进一步补充本次募集配套资金补充流动资金部分的具体测算依据、过程及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　4、申请材料显示，上海电驱动2013年和2015年1-3月营业利润为负，2014年市场占有率较2013年下降，且报告期内政府补助金额较大。请你公司：1）补充披露上海电驱动报告期政府补助的确认依据及合理性、政府补助波动较大的原因及对未来经营业绩的影响。2）结合新能源汽车产业支持政策、主营业务经营情况、市场竞争及同行业可比公司情况，补充披露上海电驱动未来盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　5、申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动前五名客户销售额合计占当期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.94%。请你公司结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、业务及客户拓展等，补充披露上海电驱动应对客户集中度的风险防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　6、申请材料显示，2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,129.39万元、11,707.98万元和15,172.10万元，占同期末资产总额的比例分别为8.60%、15.75%和20.59%，应收账款账面价值较大，且存在部分应收账款逾期的情形。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、坏账计提政策、同行业公司情况等，补充披露上海电驱动应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动存货账面价值分别为10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元，占同期末流动资产的比例分别为36.62%、26.95%和32.40%。请你公司结合采购及生产情况、存货构成、存货周转率、同行业政策、期后销售情况等，补充披露上海电驱动存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　8、请你公司结合新能源汽车行业发展趋势、行业政策、竞争状况、市场占有率、业务拓展、合同签订及执行情况、原材料价格变化、同行业可比公司情况等，补充披露：1）2015年上海电驱动营业收入和净利润预测的可实现性。2）2016年及以后年度上海电驱动营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　9、请你公司结合上海电驱动可比公司可比性、可比交易、收益法评估中企业特定风险ε确定依据等，补充披露上海电驱动收益法评估中折现率测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　10、请你公司结合产能利用率、同行业可比公司情况等，补充披露上海电驱动资本性支出的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　11、请你公司结合未来用途及使用价值，补充披露上海电驱动收益法评估中将剑川路953弄322号厂区房产作为非经营性资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　12、申请材料显示，本次交易中上市公司控股股东、实际控制人鲁楚平与上海电驱动并非关联方。申请材料同时显示，鲁楚平同意替上海电驱动除上海升谙能、上海谙乃达以外的其他股东就目标公司在业绩承诺期内实际净利润不足承诺的净利润部分对上市公司进行补偿。请你公司补充披露上述安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　13、申请材料显示：1）报告期上海电驱动政府补助收入金额相对较大，占当期利润总额的比重较高。扣除政府补助收入等非经常性损益后，净利润金额较低，甚至为负。2）各承担补偿义务的主体承诺，上海电驱动2015年、2016年、2017年三年经审计的且包含非经常性损益在内的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,400万元、13,800万元、18,900万元。3）收益法评估中2015年-2017年预测净利润分别为11,570万元、14,008万元、19,167万元。请你公司补充披露上述承诺净利润确定的依据及合理性、是否有利于保护上市公司和中小股东的权益，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，上海电驱动设立时的上海升谙能专有技术出资存在瑕疵，上海升谙能已以货币出资与原专有技术出资进行置换。请你公司补充披露出资方式变更是否已履行了相应程序，是否符合《公司法》等法律法规的规定，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15、申请材料显示，标的公司上海电驱动为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易完成后上海电驱动组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　16、申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　17、请你公司补充披露2016年以后上海电驱动所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。