本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　2015年9月24日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2015年9月21日发出。会议由公司董事长黄嘉棣先生主持，应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事6人，公司董事李建国先生因公出差未能出席会议，授权委托董事长黄嘉棣先生代为出席并行使表决权；公司董事宗剑先生因公出差未能出席会议，授权委托董事王婉芳女士代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

　（一）关于变更公司注册资本及相应修改《公司章程》有关条款的议案；

　公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本增加了52,447.4991万股，公司总股本由29,137.4995万股增加至81,584.9986万股，注册资本相应由人民币29,137.4995万元增加至人民币81,584.9986万元。根据《公司法》等相关规定，应相应修改《公司章程》并变更工商登记的注册资本。

　2015年9月14日公司召开的2015年第四次临时股东大会已审议通过了《皇氏集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案》，公司股东大会同意授权董事会全权办理本次2015年半年度利润分配预案实施完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记。

　《公司章程》修改的有关条款如下：

　1．《公司章程》原第六条 公司注册资本为人民币29,137.4995万元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币81,584.9986万元。

　2．《公司章程》原第十九条 公司股份总数为29,137.4995万股，均为普通股股份。

　修改为：第十九条 公司股份总数为81,584.9986万股，均为普通股股份。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）关于向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部南宁市高新技术产业开发区支行申请综合授信额度9,000万元的议案；

　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

　1．同意公司向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部南宁市高新技术产业开发区支行申请综合授信额度9,000万元，期限1年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

　2．上述授信为企业信用。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）关于向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度8,000万元的议案；

　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

　1．同意公司向中国银行股份有限公司南宁市城北支行申请综合授信额度8,000万元的议案，期限1年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

　2．上述授信为企业信用。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）关于向兴业银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度3,800万元的议案；

　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

　1．同意公司向兴业银行股份有限公司南宁分行申请综合授信额度3,800万元的议案，期限1年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。

　2．上述授信为企业信用。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）关于向平安银行股份有限公司广州分行申请授信额度55,000万元的议案。

　根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：

　1．同意公司向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度40,000万元，授信期限三年，按实际融资需求分笔放款，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。授信的利息和费用、利率等条件由公司与贷款银行协商确定。

　2．同意公司向平安银行股份有限公司广州分行申请并购贷款额度15,000万元，期限三年，用于收购目标公司股权。授信的利息和费用、利率等条件由公司与贷款银行协商确定。

　3.同意公司以持有的控股子公司浙江完美在线网络科技有限公司60%的股权、湖南优氏乳业有限公司70.2%的股权质押给平安银行股份有限公司广州分行，为上述授信提供质押担保。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告

　皇氏集团股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年九月二十五日