证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-048

　上海斯米克控股股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年9月18日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年9月23日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经表决，会议形成如下决议：

　1、审议通过《关于关联自然人参与子公司增资的议案》；

　会议同意陈克俭先生以自有资金参与对公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）的增资扩股，其出资资金720万元将分次到位，其中360万元拟于近期出资到位，其余360万元于三年内出资到位，增资价格均按每1元注册资本1元的价格进行，增资完成后陈克俭先生将持有健康环境公司10%股份。

　鉴于陈克俭先生为公司董事、副总裁，系公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，因此陈克俭先生对本议案予以回避表决。

　表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避；

　独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

　《关于关联自然人参与子公司增资暨关联交易的公告》详见刊登于2015年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-049号公告。

　2、审议通过《关于以资产出资向子公司增资的议案》；

　会议同意公司对全资子公司上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）进行增资。本次公司对装饰材料增资金额为12,664万元，包括：（1）公司对装饰材料的债权人民币6,195万元将以债转股方式进行增资，及（2）公司将所持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的土地使用权及房产（其中土地面积20,435.00平方米，地上总建筑面积13,185.86平方米）向装饰材料进行增资，增资金额根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1455号评估报告的评估价值定为人民币6,469万元。

　此次增资完成后，装饰材料注册资本将由 180万元增加至12,844万元，同时，公司持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的土地使用权及房产将变更为装饰材料所有。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权；

　《关于公司以资产出资向子公司增资的公告》详见刊登于2015年9月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2015-050号公告。

　三、备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-049

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于关联自然人参与子公司增资

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）关联自然人陈克俭先生拟以自有资金参与对公司子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”）的增资扩股，其出资资金720万元将分次到位，其中360万元拟于近期出资到位，其余360万元于三年内出资到位，增资价格均按每1元注册资本1元的价格进行，增资完成后陈克俭先生将持有健康环境公司10%股份。

　鉴于陈克俭先生为公司董事、副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈克俭先生系公司的关联自然人，故本次其参与子公司增资行为构成关联交易。公司已于2015年9月23日召开的第五届董事会第十六次会议上审议通过了上述关联交易事项，公司董事陈克俭先生对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　本次关联自然人参与子公司增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　上述健康环境公司增资事宜已于2015年8月6日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，详见公司2015年8月8日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮资讯网上的《关于对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2015-036）。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　陈克俭先生系本公司董事、副总裁，为公司的关联自然人。

　（二）关联人基本情况

　陈克俭，男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，公司董事、副总裁，历任上海拉丝模厂技术副厂长、上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理、公司前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司副董事长、总经理、广东东鹏陶瓷股份有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月起任公司副总裁，2012年12月起任公司董事，2013年1月起任公司副董事长。陈克俭先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、关联交易标的基本情况

　公司名称：上海斯米克健康环境技术有限公司

　营业执照注册号：310112001457229

　公司住所：上海市闵行区三鲁公路2121号28幢三层B室

　法定代表人：李慈雄

　注册资本： 5,760万元人民币

　成立日期： 2014年12月25日

　经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料的批发。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产，销售自产产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　财务数据：健康环境公司为2014年12月新设公司，2014年尚未正式运营，2014年的财务数据都为零。截止2015年6月30日，总资产为209万元，负债为363.5万元，股东权益为-154万元，资产负债率为173.88%。2015年1-6月营业收入286万元，净利润-154万元。（未经审计）

　股权结构：健康环境公司目前仍为公司全资子公司，公司持股100%，待健康环境公司增资及管理团队股权激励实施完成后，公司持股比例占80%，管理团队持股比例占20%。

　四、关联交易的定价原则

　本次关联自然人参与健康环境公司的增资价格和公司及其他健康环境公司管理团队参与增资的价格相同，均按每1元注册资本1元的价格进行。

　五、本次关联自然人参与子公司增资不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、公司与关联自然人陈克俭先生在过去12个月中未进行过交易，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　七、关联交易目的及对公司的影响

　本次参与健康环境公司增资的关联自然人陈克俭先生系健康环境公司管理团队领军人，其参与健康环境公司增资将有利于充分调动健康环境公司管理团队的工作积极性、责任感和稳定性，进一步完善中长期激励体系，实现员工和企业的共同成长；同时，本次子公司增资符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　本次关联自然人陈克俭先生以自有资金参与对子公司上海斯米克健康环境技术有限公司的增资扩股，将有利于调动子公司管理团队的工作积极性、责任感和稳定性，进一步完善中长期激励体系，实现员工和企业的共同成长；将有效推动以负离子健康板为核心产品的健康环境技术业务的建设和市场推广速度，成为公司盈利增长点。同时，本次增资符合公司发展战略，并遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　鉴于陈克俭先生为公司董事、副总裁，系公司关联自然人，因此上述交易构成关联交易。我们经过认真审查，一致认为：公司对该关联交易的审议、表决程序合法；关联交易的定价原则遵循公平公允原则，关联董事回避表决，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意上述关联交易事项。

　九、保荐机构出具的核查意见

　经核查，保荐人认为：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　保荐人对公司本次关联交易无异议。

　十、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

　3、保荐机构国信证券股份有限公司出具的核查意见。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日

　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2015-050

　上海斯米克控股股份有限公司

　关于公司以资产出资向子公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资的概述

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月23日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司以资产出资向子公司增资的议案》，决定对全资子公司上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”、“子公司”）进行增资。本次公司对子公司增资金额为12,664万元，包括：（1）公司对装饰材料的债权人民币6,195万元将以债转股方式进行增资，及（2）公司将所持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的土地使用权及房产（其中土地面积20,435.00平方米，地上总建筑面积13,185.86平方米）向装饰材料进行增资，增资金额根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1455号评估报告的评估价值定为人民币6,469万元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次向子公司增资事项无需提交公司股东大会审议。

　本次对子公司增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 增资标的公司基本情况

　（一）标的公司的基本情况

　公司名称：上海斯米克装饰材料有限公司

　营业执照注册号：310115000557191

　公司住所： 上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室

　法定代表人：王文斌

　注册资本：180万元人民币

　成立日期： 2000年3月30日

　经营范围：陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：公司是装饰材料的间接持股股东，间接持有其100%股权。

　（二）增资前后的股权结构

　单位：万元

　■

　（三）装饰材料主要财务指标

　■

　注：2014年数据已经审计，2015年数据未经审计。

　三、增资的主要内容

　1、以公司对装饰材料的债权人民币6,195万元（2015年8月31日账面金额）以债转股的方式进行增资；

　2、以公司持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的土地使用权及房产向装饰材料进行增资，具体为沪房地闵字（2014）第012002号房地产权证所载明的房地产，证载土地面积20,435.00平方米，证载建筑面积12,229.86平方米，无证房屋面积956.00平方米。

　上述土地使用权和房产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及该项股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司以2015年8月31日作为评估基准日对上述土地使用权及房屋建筑物进行了评估，房屋建筑物采用重置成本法评估，对土地使用权采用市场法评估。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1455号评估报告，公司拟用于增资的资产账面价值为3,383.33万元,评估价值为6,469.00万元。详见下表：

　单位：万元

　■

　公司决定按评估值6,469万元向装饰材料进行增资，并全额计入实收资本。

　此次增资完成后，装饰材料注册资本将由 180万元增加至12,844万元，同时，公司持有的位于上海市闵行区三鲁公路2121号浦江镇501街坊7/1丘的土地使用权及房产将变更为装饰材料所有。

　四、本次对子公司增资不涉及人员安置、土地租赁等情况

　五、增资的目的及对公司的影响

　本次公司对子公司进行增资，是弥补充实装饰材料净资产，改善其财务结构，同时对内部债权、房地产等资产进行整合梳理。

　本次装饰材料增资扩股后，仍是公司的控股子公司，不影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1455号评估报告。

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司董事会

　二○一五年九月二十四日