证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—89

　茂业物流股份有限公司第六届董事会

　2015年第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2015年9月17日以本人签收或传真方式发出。2015年9月23日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第十二次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，经与会董事发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于公司资产抵押贷款的议案》。该议案内容见与本公告同日，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司资产抵押贷款的公告》。

　备查文件：经与会董事签字的董事会决议。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年9月24日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—90

　茂业物流股份有限公司关于公司资产抵押贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、资产抵押贷款概述

　茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)收购广东长实通信科技有限公司100%股权(简称重大资产收购)正在实施，由于尚需支付交易价款100,000万元，经公司董事会2015年第十一次会议同意，公司向中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行(简称工行秦皇岛滨海支行)申请银行授信60,000万元。有关情况可查阅2015年8月25日、9月7日刊载于巨潮资讯网的《公司关于重大资产重组(资产收购)实施阶段进展公告》(编号：2015—81)、《公司董事会2015年第十一次会议决议公告》(编号：2015—86)。

　本次抵押贷款的使用方(借款人)为本公司，贷款用于公司支付重大资产收购的交易价款，经贷款人工行秦皇岛滨海支行同意，抵押物是公司公开挂牌出售的全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司(简称茂业控股)所拥有的房产。工行秦皇岛滨海支行同意该抵押房产在茂业控股100%股权交割前解除质押。

　公司将于董事会审议通过之后，与工行秦皇岛滨海支行于秦皇岛市签署《最高额抵押合同》和《并购借款合同》，该两项合同自双方签署日生效。

　本次公司资产抵押及抵押贷款事项已经公司董事会2015年第十二次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　二、抵押资产情况

　本次抵押资产权属归本公司全资子公司茂业控股所有，抵押资产类别为房产，所在地是秦皇岛市海港区文化路和河北大街，用途为百货门店，资产名称分别为茂业百货金都店、华联商场、秦皇岛商城，截至2015年8月31日，对应资产名称的账面净值分别为25,126.95万元、2,904.83万元、11,579.59万元，合计39,611.37万元。

　以2015年9月8日为基准日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年9月11日，出具国众联评字(2015)第1-2148号《房地产抵押估价报告》，对应资产名称的评估值分别为56,761.38万元、10,421.27万元、22,204.76万元，合计89,387.41万元。

　本次抵押资产的账面净值和评估值占公司最近一期经审计净资产的比例分别为18.80%、42.43%。

　三、相关合同主要条款

　(一)《最高额抵押合同》条款：1、抵押权人为工行秦皇岛滨海支行，抵押人为本公司，债权最高额为89,387.41万元；2、抵押物是公司公开挂牌出售的全资子公司茂业控股所属房产；3、该合同自双方签署之日起生效，期限为自签署生效之日起五年；4、债权全部清偿之日可提前终止。

　(二)《并购借款合同》条款：1、贷款人为工行秦皇岛滨海支行，借款人为本公司，借款金额60,000万元，期限自借款之日起五年；2、借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度不超过10%(含本数)；3、该合同自双方签署之日起生效。

　四、董事会意见

　本次抵押贷款用于公司正在实施的重大资产收购，不会对公司经营成果、财务状况构成重大不利影响。工行秦皇岛滨海支行同意在茂业控股100%股权交割前解除质押，本次资产抵押不影响公司正在进行的重大资产出售交易。

　五、备查文件

　国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产抵押估价报告》。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年9月24日