本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、停牌事由和工作安排

　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请 ，公司股票自2015年7月21日开市起停牌。停牌期间，经与各方论证和协商，该事项构成重大资产重组事项。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三变科技，证券代码：002112）自2015年9月15日开市起继续停牌。

　本公司拟筹划收购周发展等南方银谷科技有限公司股东持有的南方银谷科技有限公司的股权，拟聘请国泰君安证券股份有限公司及东方花旗证券有限公司为独立财务顾问。

　公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即承诺争取在2015年10月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

　如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年10月14日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

　二、停牌期间安排

　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将积极履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　三、必要风险提示

　公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1. 经公司董事长签字的停牌申请；

　2. 有关资产重组的协议。

　特此公告。

　三变科技股份有限公司董事会

　2015年9月14日