证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-45号

　国机汽车股份有限公司

　关于非公开发行股票申请材料获得中国证监会

　行政许可申请受理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152581号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月31日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-46号

　国机汽车股份有限公司关于投资参股国机资本控股有限公司的关联交易完成公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）出资6,000万元人民币参股中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及国机集团下属公司共同出资发起设立的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”），具体内容请详见公司于2015年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易公告》。

　国机资本已完成工商注册，中进汽贸已缴存注册资本金6,000万元。

　一、关联交易概述

　为了进一步深化产融结合，优化资源配置，完善产业布局，促进转型升级，增强核心竞争力与持续发展能力，国机集团、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、及国机集团下属17家控股公司共同出资发起设立国机资本，公司全资子公司中进汽贸以自有资金出资6,000万元人民币投资参股国机资本，持股比例2.53%。

　国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团及其下属控股公司均为公司的关联法人，中进汽贸投资参股国机资本，构成与关联人共同投资的关联交易。

　公司于2015年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，独立董事徐秉金先生、谢志华先生发表了同意本次关联交易的独立意见。

　二、关联方的基本情况

　（一）中国机械工业集团有限公司

　关联方名称：中国机械工业集团有限公司

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：人民币1,300,000万元

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　（二）中国机械设备工程股份有限公司（国机集团控股子公司）

　关联方名称：中国机械设备工程股份有限公司

　法定代表人：孙柏

　注册资本：412,570万元

　住所：北京市西城区广安门外大街178号

　经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。 进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（三）中国一拖集团有限公司（国机集团控股子公司）

　关联方名称：中国一拖集团有限公司

　法定代表人：赵剡水

　注册资本：317,494.9万元

　住所：洛阳市建设路154号

　经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）

　（四）中工国际工程股份有限公司（国机集团控股子公司）

　关联方名称：中工国际工程股份有限公司

　法定代表人：罗艳

　注册资本：77,373.8834万元

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　经营范围：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　（五）中国重型机械研究院股份有限公司（国机集团控股子公司）

　关联方名称：中国重型机械研究院股份有限公司

　法定代表人：谢东钢

　注册资本：57,000万元

　住所：西安市经济技术开发区草滩生态产业园尚林路3699号

　经营范围：冶金设备、轧制、锻压、环保设备、真空处理设备、基础件、防锈涂装、电气液压设备的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；机电产品加工制作；工程承包；技术开发、咨询、技术转让及技术承包；房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（六）北京三联国际投资有限责任公司（国机集团下属控股公司）

　关联方名称：北京三联国际投资有限责任公司

　法定代表人：陆文俊

　注册资本：160,000万元

　住所：北京市海淀区复兴路甲23号1-116九层902-903房间

　经营范围：货物进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（七）中国机械工业建设集团有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：中国机械工业建设集团有限公司

　法定代表人：刘敬桢

　注册资本：67,000万元

　住所：北京市东城区王府井大街277号

　经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（八）江苏苏美达集团有限公司（国机集团控股子公司）

　关联方名称：江苏苏美达集团有限公司

　法定代表人：蔡济波

　注册资本：50,000万元

　住所：南京市长江路198号

　经营范围：许可经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务（限分支机构经营）。 一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。

　（九）国机资产管理公司（国机集团下属全民所有制企业）

　关联方名称：国机资产管理公司

　法定代表人：张弘

　注册资本：46,998.9636万元

　住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层

　经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（十）合肥通用机械研究院（国机集团下属全民所有制企业）

　关联方名称：合肥通用机械研究院

　法定代表人：陈学东

　注册资本：28,705万元

　住所：安徽省合肥市长江西路888号

　经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房屋、设备租赁。

　（十一）中国中元国际工程有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：中国中元国际工程有限公司

　法定代表人：丁建

　注册资本：36,000万元

　住所：北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号

　经营范围：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）；承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营；消防安全评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（十二）广州机械科学研究院有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：广州机械科学研究院有限公司

　法定代表人：黄兴

　注册资本：25,189万元

　住所：广州市黄埔区茅岗路828号

　经营范围：机器人的技术研究、技术开发；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术开发服务；电气机械检测服务；机动车性能检验服务；电子产品检测；化工产品检测服务；橡胶零件制造；塑料零件制造；液压和气压动力机械及元件制造；润滑油制造；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；期刊出版。

　（十三）北京起重运输机械设计研究院（国机集团下属全民所有制企业）

　关联方名称：北京起重运输机械设计研究院

　法定代表人：刘小虎

　注册资本：5,442.2万元

　住所：北京市东城区雍和宫大街52号

　经营范围：主办《起重运输机械》；自动化物流仓储系统、架空索道系统、露天矿、港口、料厂及各类生产线的输送系统；起重运输机械设备工程等成套设备的系统设计；工程总承包；工程咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；液力偶合器、液压制动器、计量检测装置的产品设计、起重运输机械项目监理、设备监造、产品检测；信息咨询（不含中介服务）；物业管理；承办《起重运输机械》杂志国内广告，发布外商来华广告；销售开发后的产品、机械电器设备（未取得专项许可的项目除外）；热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（十四）中国汽车工业工程有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：中国汽车工业工程有限公司

　法定代表人：陈有权

　注册资本：120,000万元

　住所：天津市南开区长江道591号

　经营范围：勘察设计；工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（十五）中国联合工程公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：中国联合工程公司

　法定代表人：郭伟华

　注册资本：20,100万元

　住所：杭州市石桥路338号

　经营范围：一般经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适合的境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。

　（十六）机械工业第六设计研究院有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：机械工业第六设计研究院有限公司

　法定代表人：黄国甫

　注册资本：16,000万元

　住所：郑州市中原区中原中路191号

　经营范围：国（境）内工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理，国（境）外工程勘察设计、咨询、规划、规划服务、项目管理、总承包、监理及项目所需设备材料出口，对外派遣工程勘察、咨询、设计、规划、规划服务、项目管理、监理劳务人员，建筑智能化工程的设计与施工，机电设备安装工程的设计与施工，设备、材料购销；综合技术开发，转让，服务，产品开发，研发销售，工程文印制图；自有杂志的出版与发行，设计和制作印刷品广告；利用自有杂志发布广告。（凭有效许可证核定的范围和期限经营）

　（十七）中国电器科学院研究有限公司（国机集团全资子公司）

　关联方名称：中国电器科学院研究有限公司

　法定代表人：秦汉军

　注册资本：21,170万元

　住所：广州市珠海区新港西路204号三栋

　经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　三、本次关联交易标的基本情况

　企业名称：国机资本控股有限公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

　注册资本：237,000万元

　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　四、关联交易的主要内容

　国机资本已于2015年8月6日办理完成工商注册登记手续，基本户于8月21日开通，中进汽贸以自有资金出资6,000万元人民币投资参股国机资本的资本金已于2015年8月28日缴存完毕。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　中进汽贸作为发起股东参与国机资本的设立，一方面可以获得长期投资收益，另一方面，可以争取获得国机资本对公司相关项目的资金支持，推动公司的转型升级。

　六、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）国机资本营业执照；

　（三）资本金缴存付款凭证。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年8月31日