本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
巨轮(广州)智能技术研究院有限公司(以下简称“巨轮(广州)研究院”)是巨轮股份有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司。巨轮(广州)研究院与以色列Servotronix Automation Solutions Ltd.( 以下简称“SAS”)于2015年8月20日正式签署技术使用许可协议。该协议约定,自双方协议签署之日起,SAS向巨轮(广州)研究院授权使用工业机器人控制系统softMC源代码技术,用于工业机器人控制系统技术、运动控制器的自主研发、制造与销售,并为授权技术提供升级、培训和支持服务。交易金额不超过400万美元,为公司自有资金。
该项交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易在董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会审议。
二、交易对方介绍
1、SAS公司全称:Servotronix Automation Solutions Ltd.。
2、登记住所:注册地在以色列,主要经营地在以色列佩塔提克瓦市Yagia Kapayim街21C号,邮政编码为49130。
3、SAS公司类型:依据以色列法律公司分类性质,为私人有限公司。
4、总经理:Eran Katzir
5、注册资本:100万以色列谢克尔
6、主营业务:开发生产多轴运动控制器和机器人控制系统。
7、对方与本公司不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、协议标的:自协议签署日起,SAS向巨轮(广州)研究院授权使用工业机器人控制系统softMC源代码技术,用于工业机器人控制系统技术、运动控制器的自主研发、制造与销售。SAS将为授权技术提供升级、培训和支持服务,并根据协议约定条件,向巨轮(广州)研究院开放授权技术源代码。
2、协议金额:不超过400万美元
3、付款方式:技术许可费采用分期付款方式,自协议生效日起90日内支付50.68%;自本协议生效日起一年内支付24.66%;自本协议生效日起两年内支付24.66%。
4、协议的生效条件和生效时间:协议在签署当日生效。
5、定价依据:双方通过协商,最终确定上述许可费。
6、排他性:巨轮(广州)研究院取得SAS公司授权技术在中华人民共和国境内的轮胎生产行业拥有独占性。
四、协议对本公司的影响
1、进一步提升本公司工业机器人控制系统技术的自主创新能力,并使公司在关键核心零部件控制器方面拥有自主知识产权和品牌。
2、进一步提升本公司在自动化生产线方面的系统集成控制能力,可为定制化客户提供系统集成控制方案。
3、与以方的合作有助于本公司拓展包括欧洲在内的机器人国际市场,并深度充分挖掘国内机器人市场潜力。
五、风险提示
该协议涉及高端先进技术使用许可事宜,存在无法按预期消化、吸收许可技术的风险。
六、备查文件
1、《许可协议》。
特此公告。
巨轮股份有限公司
董 事 会
二0一五年八月二十一日