证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号： 2015-061号

　浙江上风实业股份有限公司

　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　获得中国证监会核准批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年8月5日，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江上风实业股份有限公司向深圳市权策管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1858号），批复主要内容如下：

　一、核准你公司向深圳市权策管理咨询有限公司发行14,681,058股股份、向深圳市安雅管理咨询有限公司发行7,221,665股股份、向太海联股权投资江阴有限公司发行32,055,215股股份、向江阴福奥特国际贸易有限公司发行10,685,071股股份、向上海和熙投资管理有限公司发行971,369股股份、向Zara Green Hong Kong Limited发行48,737,556股股份、向盈峰投资控股集团有限公司发行15,337,423股股份、向深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行5,112,474股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过43,456,031股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　本公司董事会将根据上述核准文件要求尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董事会

　2015年8月5日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-062

　关于浙江上风实业股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月31日披露了《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并于2015年6月4日披露了实施2014年度利润分配方案后，调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、补充披露了募集配套资金的具体用途及相应金额，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、（二）募集配套资金”、“第一章 本次交易概述”之“三、（六）募集配套资金用途”、“第五章 本次发行股份情况”之“一、（二）募集配套资金”、“二、（五）募集配套资金用途”和“五、（一）募集配套资金概况”。

　2、补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响，请详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响”、“第一章 本次交易概述”之“三、（四）发行价格和定价原则”、“第五章 本次发行股份情况”之“二、（三）发行价格和定价原则”、“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、（三）以确定价格募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

　3、补充披露了本次交易前何剑锋及其一致行动人持有的上风高科股份的锁定期安排，请详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、（八）发行股份的锁定期”、“第五章 本次发行股份情况”之“二、（七）发行股份的锁定期”。

　4、补充披露了宇星科技业务规划发生较大变化的具体内容及原因，与天瑞仪器重组失败对宇星科技2015年及以后业务规划、盈利能力的影响；重组终止和竞争对手行为对宇星科技2014年营业收入和营业利润的具体影响，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、（二）交易标的历史重组失败对宇星业务规划和盈利能力的影响”。

　5、补充披露了2013年承诺业绩与实际业绩差异较大的原因及合理性，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十五、（二）历史业绩承诺与实际业绩差异较大的原因”。

　6、补充披露了报告期政府补助的确认依据及合理性、是否具有持续性及对宇星科技未来经营业绩的影响，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。

　7、补充披露了2011年至2014年增值税返还情况补充披露非经常性损益中未包含增值税返还的原因及合理性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。

　8、补充披露了2015年盈利预测的可实现性，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十六、标的公司2015年盈利预测的可实现性分析”。

　9、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、（四）主营业务和可持续发展能力的影响”。

　10、补充披露了宇星科技核心人员的范围及基本情况，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、（二）宇星科技核心技术人员情况”。

　11、补充披露了本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、（二）人员安排”。

　12、修改了天瑞仪器收购宇星科技重组事项的终止日期，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、（一）交易标的历史重组失败的原因”。

　13、补充披露了寰博BVI红筹架构拆除是否已履行必要的商务、外汇、税务、工商等程序，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、（二）历次增资及股权转让”。

　14、补充披露了寰博BVI在红筹架构拆除过程中是否存在补缴企业所得税的风险及相关安排，并进行风险提示，请详见本报告书“重大风险提示”之“六、（一）红筹拆除补缴企业所得税风险”、“第十二章 风险因素”之“六、（一）红筹拆除补缴企业所得税风险”。

　15、补充披露了宇星科技由外商独资企业变更为中外合资企业过程中是否存在补缴企业所得税的风险，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、（二）历次增资及股权转让”。

　16、补充披露了本次重组完成后宇星科技的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未来经营和利润的影响，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十七、本次重组完成后交易标的企业性质变更涉及企业所得税率调整及对未来经营和利润的影响”。

　17、补充披露了宇星科技的主要业务模式和销售模式，稳定的大客户资源为未来业绩增长提供有效保障的依据，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（三）主要经营模式”和“（四）主要产品的生产销售情况”。

　18、补充披露了2013年以来宇星科技业务资质申请和续展的相关情况，资质等级的变更是否对未来经营存在重大影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、（三）业务资质”。

　19、补充披露了宇星科技在各省市的业务开展是否存在媒体质疑或投诉举报的相关问题及解决措施，是否对宇星科技未来业务开展和业务资质的取得构成重大影响；宇星科技报告期内是否受到过行政处罚；宇星科技的历史规范运作情况是否对其未来经营资质的申请和续展产生重大影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）宇星科技受到媒体报道的情况”

　20、补充披露了宇星科技应收账款占总资产比例是否处于合理水平，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。

　21、补充披露了2013年末及2014年末，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占当期末营业收入的比例分别为120.12%、135.71%的合理性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。

　22、补充披露了宇星科技应收账款坏账准备计提的充分性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。

　23、补充披露了本次交易补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源，请详见本报告书“重大事项提示”之“五、（五）补偿义务人履行承诺的能力及回购资金的来源”、“第一章 本次交易概述”之“三、（十四）应收账款及其他应收款处置”。

　24、补充披露了宇星科技应收账款评估与查证的具体过程、内容、查证涉及的应收账款的金额、占比等；会计师对应收账款的核查程序，请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、（二）资产基础法评估情况” 、 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。

　25、补充披露了宇星科技2011年至2014年各期，宇星科技资产减值损失的金额、构成、占当期营业收入的比例。如损失金额出现较大波动，请补充披露波动原因及合理性；2015年盈利预测中对当期资产减值损失的测算过程及依据，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。

　26、补充披露了宇星科技“无再修理或再销售实现可能的存货”的具体含义；产品更新换代和存货集中处理的原则、依据、具体情形、对存货跌价准备计提以及宇星科技未来经营业绩的影响；存货跌价准备计提的合理性及充分性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（一）标的公司财务状况分析”。

　27、补充披露了2013年6月30日收益法评估结果与2014年12月31日收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性，请详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“十八、本次重组收益法评估结果与其历史曾披露过的收益法评估结果存在较大差异的原因及合理性分析”。

　28、补充披露了资产基础法评估中存货及存货跌价准备的评估依据、过程及合理性，请详见本报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、（二）资产基础法评估情况”。

　29、补充披露了景鸿控股有限公司、宇星集团控股有限公司等公司注销清算手续的办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、（三）寰博BVI的基本情况”。

　30、补充披露了2013年12月宇星科技将其持有的子公司佳木斯星保、牡丹江科宇和伊春兴安对外转让，其交易对象梅水芳是否与宇星科技存在关联关系；对外转让子公司的原因、作价依据，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、（四）宇星科技的分、子公司情况”。

　31、补充披露了宇星科技租赁房产是否履行租赁备案登记手续；部分租赁房产尚未取得房产证对宇星科技生产经营稳定性的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）固定资产”。

　32、补充披露了宇星科技拥有的部分业务资质办理续期手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、（三）业务资质”。

　33、补充披露了宇星科技BOT、BT等服务模式的具体涵义、收入确认时点、依据及合理性，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（三）主要经营模式”。

　34、补充披露了宇星科技2013年10月、2014年12月股权转让的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性；2013年10月的股权转让是否涉及股份支付，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、（二）宇星科技股权转让情况”。

　35、补充披露了宇星科技环境治理工程收入确认的合理性，请详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）标的公司盈利能力分析”。

　36、补充披露了2013年至2014年宇星科技经营活动现金流量净额持续为负所带来的的财务风险及应对措施，请详见本报告书“重大风险提示”之“四、（五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险”、“第十二章 风险因素”之“四、（五）资产负债率较高及经营现金流为负带来的偿债风险”。

　37、补充披露了宇星科技报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“八、（五）主要原材料采购情况”。

　38、补充披露了宇星科技目前的诉讼和仲裁情况，请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（五）宇星科技诉讼和仲裁情况”。

　39、鉴于本次交易已取得已经通过商务部的经营者集中审查和外国投资者战略投资上风高科的审批，因此删除了本报告书内关于本次重组尚需履行的程序中商务部审批事项，请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”、“第一章 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授权和批准”、“第十二章 风险因素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披露了已通过商务部审批的情况，详见“第一章 本次交易概述”之“二、（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序”。

　40、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了本报告书内关于本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，请详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次重组尚需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、（一）审批风险”、“第一章 本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚须取得的授权和批准”、“第十二章 风险因素”之“一、（一）审批风险”。同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况，详见“第一章 本次交易概述”之“二、（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序”。

　浙江上风实业股份有限公司

　董事会

　2015年8月5日