业务类型	2015年1-5月	2014年	2013年
体育营销	63.05%	39.88%	26.22%
体育版权	10.68%	3.04%	19.41%
体育赛事及活动	-0.62%	16.87%	18.24%

（1）体育营销业务

报告期内，体育营销业务的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%，增长趋势明显。基于双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成的良好合作关系，随着国内品牌客户对体育营销需求及投入增加以及对依托国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑获取优质赛事资源的优势在市场竞争中逐步得以凸显。随着标的公司所获取的体育营销资源所具备的商业价值越来越大，帮助国内品牌进行顶级赛事体育营销的规格逐步提升，其盈利能力在报告期内不断增强。

就双刃剑“赞助-奥委会”这一优势领域而言，2011年至2013年，双刃剑“赞助-奥委会”业务主要服务于帮助商业客户赞助全球各国家及地区奥委会，该业务毛利率在50%到65%之间。随着双刃剑在国际奥运资源领域的深耕，其与各类国际奥运资源方的合作关系更为紧密，可获取的奥运赞助资源级别更高且商业价值更大。从2013年起，苏州双刃剑集中拓展获取国际奥组委和奥运会主办方奥组委的相关赞助权益，帮助国内商业客户完成了从奥运赛事赞助外围走向核心的里程碑式的跨越。基于双刃剑所获取的奥运资源更为核心，该类业务规模及毛利率也随之进一步提升。

（2）体育版权业务

报告期内，体育版权业务的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%，毛利率水平波动较大。其主要原因如下：报告期内，标的公司版权业务收入来源于巴西世界杯预选赛版权、ATP系列赛版权和西甲版权。其中，巴西世界杯预选赛举办期为2011年至2013年，报告期内仅对2013年标的公司业务收入产生贡献。ATP系列赛合同执行期为2013年至2015年、西甲版权合同执行期为2013赛季至2015赛季，报告期内每年均对标的公司业务收入产生贡献。2013年度，由于巴西世预赛版权合同毛利率高达59.33%，导致该年度体育版权业务整体毛利率较高。2014年巴西世预赛合同执行完毕，ATP赛事毛利随成本增加而下降，导致该年度版权业务整体毛利率偏低。2015年1-5月，虽然ATP赛事版权毛利随成本增加进一步下降，但西甲版权业务因欧元贬值导致实际成本下降，毛利率大幅提升至43.02%，因此相比2014年度，该类业务2015年度毛利水平整体回升。

ATP系列赛版权是标的公司进军体育版权贸易业务的战略布局，同时这一版权业务对于标的公司通过网球赛事这一媒介进行体育营销具有显著的提升效应，属于标的公司的战略性投入。西甲版权合同毛利报告期内较为稳定，但受欧元贬值的影响，其实际成本逐年下降，西甲版权业务毛利逐年提升。

（3）体育赛事及活动

报告期内，体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，毛利率波动的原因为标的公司该类业务逐渐由承接大型商业赛事活动发展为举办自有IP全民赛事。报告期内体育赛事及活动毛利波动的具体原因如下：2013年，标的公司的体育赛事及活动业务收入来源为东风日产高尔夫“一杆进洞”活动及北京中网现场活动，上述两大活动毛利率分别为20.18%和21.54%。2014年，标的公司的体育赛事及活动业务收入来源为上海大师赛现场活动，活动毛利率为19.07%。整体而言，2013、2014年度双刃剑的体育赛事及活动均为承接大型商业活动，承办活动其毛利相对稳定。2015年，为抢占体育赛事IP，公司开始着手打造自有IP赛事，并于南京举办了大众型体育赛事“荧光跑”。由于“荧光跑”系列赛事目前尚处于培育阶段，经济效益初步体现但仍需进一步开发，因此毛利率较低，2015年荧光跑南京站毛利率为4.27%。”

二、补充披露标的公司的未来盈利能力是否具有稳定性和可持续性及相关依据，并进行必要的风险提示

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/5、标的公司的未来盈利能力的稳定性和可持续性”补充披露如下：

“5、标的公司的未来盈利能力的稳定性和可持续性

（1）体育产业有望迎来黄金十年

近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。到2013年，全国体育及相关产业实现增加值达3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破1万亿。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。据公开资料显示，在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比重一般为2%以上。2013年，我国体育行业增加值占GDP的比重仅为0.63%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区，行业未来发展空间巨大。

根据COA调研数据显示，2014年中国运动人口已达3.8亿，约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基数庞大，但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计，当前我国年人均体育消费为27美元，全球平均消费为217美元。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均GDP已达7,575美元，国民的消费结构正处于转型时期，国民对于体育消费需求将迎来爆发式增长。

国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。按照2013年我国体育及相关产业产值1.1万亿元进行测算，保守估计到2025年我国体育产业总规模达到5万亿元，则2014年至2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。

（2）体育服务行业有望高速增长

我国体育产业收入主要为体育用品、服装鞋帽的制造和销售，体育营销、场馆经营、健身服务等核心子行业占比较低。据前瞻产业研究院报告统计显示，2013年，我国体育服务行业产值占体育产业增加值比重仅为19.46%，远低于美国运动观赏和运动健身服务占比的57%。体育营销作为体育服务业务的核心，具有强大的价值创造能力、市场发掘能力和创新拓展能力，在中国体育产业结构调整的过程中，体育营销有望迎来快速发展。

据前瞻产业研究院报告预测，到2025年，中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近2万亿元，13年体育服务业产值只有6,960,000万元，未来十余年，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，远高于体育产业的整体增长率。体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。

（3）标的公司未来盈利能力具有稳定性和可持续性

报告期内，受益于我国体育产业持续快速发展，凭借多年积累所形成的在获取优质体育资源及专业服务能力方面所具备的优势，双刃剑体育营销业务发展迅速。十年发展过程中，双刃剑先后与NBA、西甲、英超、澳大利亚网球公开赛等国际顶级体育赛事、十多个国家和地区奥委会及多名知名体育明星建立了长期友好合作关系，在获取优质体育资源领域具备一定优势。随着体育关注度及群众参与度越来越高，商业客户正持续加大体育营销的力度，优质体育资源的价值稳步提升，双刃剑基于其在体育资源端较强的议价能力，体育营销业务有望保持持续稳定发展。

双刃剑与众多国际顶级赛事资源方、欧洲顶级足球俱乐部、国内外知名体育团体等建立了深厚友好的合作关系。借助在资源端的优势，报告期内，双刃剑获取的新媒体版权以三年以上的中长期权利为主，保证了体育版权业务的稳定性。苏州双刃剑为了继续巩固在客户规模及赛事权益等方面的优势，凭借与国内新媒体客户的紧密关系，苏州双刃剑在为乐视网引入了2012-2015年赛季西甲联赛新媒体版权的基础上，未来将持续获取该类优质体育赛事版权，并将进一步拓展开发体育版权业务的合作模式，确保双刃剑体育版权业务的持续稳定发展。

双刃剑荧光跑南京站已于2015年5月成功举办。通过自建网站、合作媒体跑步平台、微博、微信等多元化宣传方式，本次活动吸引了近千名跑步爱好者参加，获得了361度、能量王等知名品牌的大力赞助，赢得了新浪网、网易、搜狐等近三十家媒体的广泛关注，取得巨大的成功。通过本次活动，双刃剑荧光跑商业价值初步体现，双刃剑拟继续于苏州、上海开展荧光跑系列活动，加大荧光跑的商业价值开发力度，打造双刃剑自主知名群众赛事。随着荧光跑赛事的逐渐开发，双刃剑自创赛事将显著提升其品牌价值，并带来良好的经济效益。”

根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 / 九、标的资产的相关风险 / （六）毛利率波动的风险”、“第十二节 风险因素 / 九、标的资产的相关风险 / （六）毛利率波动的风险”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司体育营销收入的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%；体育版权业务的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%；体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%，三大业务毛利率波动较大。受益于行业的快速发展及标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，报告期内标的公司体育营销业务快速发展，与众多优质体育资源方所建立的长期友好合作关系使得公司在商业谈判中议价能力更强，体育营销业务整体毛利率水平提升显著；报告期内标的公司体育版权业务规模不大，单个赛事版权对体育版权业务毛利率影响较大，毛利率波动明显。2014年下半年，体育产业政策利好频出，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，借助标的公司在资源、服务、品牌等方面的优势，标的公司有望保持持续稳定增长。虽然国内体育产业迎来了发展良机，且标的公司已制定了明确清晰的发展战略，但国内体育产业目前尚处于发展初期，公司业务发展具有灵活性和多变性的特点，业务发展方向、产业政策及经济环境等因素都有可能对公司业务的毛利率产生影响。本次交易完成后，如果公司业务发展方向、产业政策及经济环境发生变化，则存在着毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资者予以关注。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：标的公司的未来盈利能力符合体育产业发展的大趋势，随着业务发展的壮大，标的公司的毛利率水平将趋于持续、稳定，并已经在重组报告书相关章节进行了必要的风险提示。

问题11：请结合收入确认原则，进一步披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、补充披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/六、交易标的主营业务发展情况/（一）主营业务概述/3、主营业务收入、成本及毛利”补充披露如下：

“标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式如下：

①体育营销业务

苏州双刃剑营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。

I. 体育营销咨询业务：主要是苏州双刃剑为客户提供体育营销策略咨询服务或提供体育资源的居间服务，在体育营销咨询服务完成后一次性确认收入，并结转相应成本。

II. 体育赞助业务：主要为苏州双刃剑从赛事举办方或相关组织中取得赛事的各项权益后对各体育公司进行各项权益的出售，苏州双刃剑根据与客户所签订合同中所规定的服务期限，在期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。

III. 体育媒介广告：体育媒介广告的收入费用在有关的广告与公众见面时确认收入，广告投放收入以场次进行核算并分期确认，对应成本以与赛事官方签订的总场次金额除以总场次平均分摊并分期结转。如当月末确认该月赛事共计播放广告场次的时间后确认为收入，并对应结转成本。

②体育版权贸易业务

苏州双刃剑根据与客户所签订合同出售其取得的播映权，由于苏州双刃剑与客户与资源方合同签订的期限均以赛季为单位，故苏州双刃剑在赛季直播结束后确认当赛季收入，如该赛季跨年度则按赛季当年发生月份占总赛季持续月份比例分期确认收入，在确认收入的同时结转相应授权费成本。

③体育赛事及活动运营

根据与客户的合同相关约定，苏州双刃剑在赛事及活动成功举办完成后一次性确认收入；赛事及活动发生的相关人工费用及相应的支出在活动发生过程中进行归集，待赛事及活动成功举办完成后一次性结转成本。

从苏州双刃剑体育营销、体育版权贸易业务实质来看，苏州双刃剑与资源方之间的交易独立于其与商业客户之间的交易，苏州双刃剑承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。具体而言，苏州双刃剑在开展上述业务过程中不仅需要承担商业信用风险，同时还能够自主决定销售端商品和服务的价格并需要提供后续服务，故苏州双刃剑体育营销业务满足总额法确认收入的要求，收入确认采取总额法进行确认。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的收入均采用总额法进行确认，收入确认时点及会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。

经核查，审计机构瑞华认为：经对苏州双刃剑报告期内的各类型收入合同进行检查，收入确认时点及收入确认实现依据合理，体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营业务收入均采用总额法进行确认，符合《企业会计准则》的规定。

问题12：报告书显示，截至2015年5月31日，标的公司预收宇弥国际有限公司1683万元，占预收账款总额的比例为87.61%。请补充披露上述预收帐款的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、补充披露预收宇弥国际有限公司1683万元的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/八、主要资产、负债及抵押担保情况/（二）主要负债情况/3、预收账款”补充披露如下：

“宇弥国际有限公司系361度（中国）有限公司的官方授权代表，其预收账款形成原因系与苏州双刃剑签订的《2016年里约奧运会官方赞助商协议》，协议约定361度（中国）有限公司成为里约2016的第二类官方赞助商并获得在协议区域范围内的与特定商品相关的市场营销权利和商业机会，协议期限自协议签订日起（2014年10月）至2016年12月31日，协议不可续签，协议总金额为900万美元，支付期限为：在协议签订之日起45日内支付360万美元，在2015年1月15日前支付180万美元，在2015年7月15日前支付180万美元，在2016年1月15前支付180万美元。

苏州双刃剑对上述类型的交易划分为体育赞助业务，收入在合同约定服务期限开始时分期确认收入，并在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。

苏州双刃剑收到宇弥国际有限公司款项时间为2014年11月27日收到360万美元，2015年3月6日收到180万美元。截止2015年5月31日，预收账款余额账龄为1年以内。

根据对361度（中国）有限公司的相关人员进行访谈及361度国际有限公司公开披露的信息中了解到，宇弥国际有限公司及361度（中国）有限公司均为361度国际有限公司100%控股的下属企业，与交易对方、标的公司不存在关联关系。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：宇弥国际有限公司与交易对方、标的公司不存在关联关系。

经核查，审计机构瑞华认为：苏州双刃剑预收宇弥国际有限公司1683万元可以确认，且宇弥国际有限公司与交易对方、标的公司不存在关联关系。

五、关于本次交易的相关安排

问题13：报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,200万元、6,900万元、8,700万元和10,400万元，均高于收益法评估的预测净利润指标。请补充披露出现上述差异的原因。请财务顾问对前述事项发表意见。

答复：

一、补充披露出现差异的原因

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节 本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、业绩承诺及补偿”补充披露如下：

“（4）承诺业绩高于盈利预测数据

标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润以及业绩承诺金额如下：

单位：万元

业务类型		2015年度		2016年度		2017年度		2018年度
承诺业绩	5,200.00		6,900.00		8,700.00		10,400.00
盈利预测	5,120.61		6,634.02		8,597.60		9,256.73
差额	79.39		265.98		102.40		1,143.27
比例	1.53%		3.85%		1.18%		10.99%

为了进一步优化我国体育产业增长模式、促进市场化改革，2014年2月到2015年3月，由国务院、国家体育总局、中央深化改革小组陆续发布了7项加快体育产业发展的重大鼓励性政策，将全民健身提高到了国家战略层面，并在2014年10月的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》中明确提出“到2025年，使中国体育行业总规模超过5万亿元”。同时，据前瞻产业研究院报告预测，到2025年中国体育服务业在整个体育产业中占比将达到40%，体育服务业总规模有望接近2万亿元，按照我国2013年体育服务业产值696亿元进行测算，未来十年内，中国体育服务产业年均复合增长率将达到32.29%，而体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。

虽然管理层认为体育营销在未来10年内会有持续的高速发展，但是出于谨慎性原则，在进行标的公司盈利预测时，对2017年度以后的业绩增幅预期相对保守，财务指标增速有所放缓。

在进行业绩承诺时，蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额均高于盈利预测数据，2015年度、2016年度及2017年度承诺业绩与盈利预测数差异较小，差异比例均在4%以内；2018年度承诺业绩与盈利预测数差异相对较大主要是由于盈利预测数据自2017年度后财务指标增速放缓，但是蒋立章及彭章瑾对行业发展及公司前景充满了信心，因此主动提高了业绩承诺金额，希望进一步做大做强上市公司，也借此与上市公司其他股东共同分享经营成果。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额高于盈利预测数据，主要由于对行业发展及公司前景充满了信心，因此主动提高了业绩承诺金额，具有合理性。

问题14：报告书显示，因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，交易双方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。请补充披露：（1）前述不可抗力的具体范畴；（2）收益法评估是否考虑了不可抗力造成的影响；（3）前述条款是否影响标的公司的评估值及影响情况。请财务顾问和评估师对前述事项核查并发表意见。

答复：

一、补充披露不可抗力的具体范畴

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节 交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：

“1、不可抗力的具体范畴

根据本次交易的交易各方于2015年7月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第七十三条之规定，前述不可抗力系指各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；同时根据已签署的《盈利预测补偿协议》第十三条规定，前述不可抗力中的具体客观情况具体系指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。”

二、补充披露收益法评估是否考虑了不可抗力造成的影响

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节 交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：

“2、收益法评估对不可抗力造成影响的考虑

本次收益法评估由评估机构合理利用假设做出。根据本次交易的交易各方于2015年7月16日签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第七十三条之规定，不可抗力指各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。该等事件不属于标的公司日常经营风险，不可归咎于交易中的任何一方。根据上市公司重大资产重组资产评估的一般情况，不可抗力造成的影响不纳入评估。因此，本次交易收益法评估未考虑不可抗力造成的影响。”

三、补充披露因不可抗力事件调减利润承诺及减值测试补偿数额相关条款是否影响标的公司的评估值及影响情况

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第五节 交易标的的评估/五、收益法评估结果、估值参数选取及依据/（六）不可抗力对评估值的影响”补充披露如下：

“3、因不可抗力事件调减利润承诺及减值测试补偿数额相关条款对评估值的影响情况

本次交易的交易各方于2015年7月16日签署的《盈利预测补偿协议》第八条约定，本次交易完成后，仅当不可抗力事件导致苏州双刃剑发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》的签署各方可协商一致，对苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整。

本次评估系对正常持续经营情况下标的公司价值进行的评估，未考虑不可抗力造成的影响。因此，进行评估时，评估机构未将该条款约定的调整事项（《盈利预测补偿协议》的签署各方约定如发生不可抗力事件对苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额）纳入本次评估。基于上述考虑，该条款并不影响标的公司的评估值。”

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：不可抗力的具体范畴指交易各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本次交易收益法评估未考虑不可抗力造成的影响。本次交易《盈利预测补偿协议》约定仅因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》协议各方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。该条款未影响标的公司的评估值。

经核查，评估机构中企华认为：不可抗力的具体范畴指交易各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本次交易收益法评估未考虑不可抗力造成的影响。本次交易《盈利预测补偿协议》约定仅因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，《盈利预测补偿协议》协议各方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。该条款未影响标的公司的评估值。

问题15：报告书显示，若标的公司利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式向标的公司的管理团队进行业绩奖励。请补充披露：（1）该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况；（2）该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。请财务顾问、评估师、会计师对前述事项发表意见。

答复：

一、补充披露该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节 本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿/（3）实现超额业绩的奖励”补充披露如下：

“……收益法评估是基于企业最可能实现的净利润进行预测，并对企业股权的公允价值进行评估。本次交易中，蒋立章及彭章瑾承诺的2015年度至2018年度业绩合计数高于盈利预测数据。同时，根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后进行超额业绩奖励，业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%。

蒋立章及彭章瑾承诺的业绩金额已经高于盈利预测数据，超额业绩奖励又是苏州双刃剑累积实现净利润超过业绩承诺后超额部分的35%，即计提超额业绩奖励后的净利润也大于业绩承诺金额及盈利预测数据。因此，超额业绩奖励不会影响标的公司的评估值。”

二、补充披露该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节 本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/10、利润承诺及补偿/（3）实现超额业绩的奖励”补充披露如下：

“……根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，对于苏州双刃剑的超额业绩奖励是建立在其超额业绩完成且以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行的业绩奖励，相当于苏州双刃剑主要管理团队需在本次收购后继续提供服务，根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬。因此，本次超额业绩奖励不构成股权激励。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及《盈利预测补偿协议》约定，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，如苏州双刃剑在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和，则苏州双刃剑应在《专项审核报告》公开披露后 30 个工作日以现金方式支付业绩奖励。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次重组方案中的超额业绩不影响标的公司的评估值；可视为上市公司对双刃剑主要管理团队的激励报酬，不构成股权激励。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。

经核查，评估机构中企华认为：本次重组方案中的超额业绩奖励不影响标的公司的评估值。

经核查，审计机构瑞华认为：本次重组方案中的超额业绩奖励不构成股权激励。公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。

问题16：报告书显示，本次交易协议终止的条件之一为交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，且《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》被解除。请补充披露：（1）交易双方约定该终止条款的主要考虑；（2）交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，是否必然导致本次交易终止。请进行必要的风险提示，并请财务顾问发表意见。

答复：

一、补充披露交易双方约定该终止条款的主要考虑

根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 / 一、本次交易可能取消的风险”、“第十二节 风险因素 / 一、本次交易可能取消的风险”中补充披露如下：

“……本次交易各方于2015年7月16日签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的终止条件做出了详细的约定，其中第（3）项明确规定：本协议项下的交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司有权要求通知解除本协议的。

本次交易各方约定前述终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率。前述约定系本次交易各方充分协商的结果，为当事人意思自治的体现，有利于确保本次交易的高效顺利推进，符合交易各方利益。”

二、补充披露交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，是否必然导致本次交易终止。

根据要求，道博股份已在报告书“重大风险提示 / 一、本次交易可能取消的风险”、“第十二节 风险因素 / 一、本次交易可能取消的风险”中补充披露如下：

“……根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》第八十条之规定，若本次交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，则上市公司可以根据实际情况及需要选择决定是否终止本次交易。考虑到上市公司的公众性，为维护上市公司及广大投资者利益，交易各方同意赋予上市公司截至2015年12月31日具有根据实际情况及需要决定是否终止本次交易的权利，如本次交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，并不必然导致本次交易终止。”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：本次交易各方约定终止条款的目的在于督促交易各方加速推进本次交易、提高推进本次交易相关事项的工作效率；如本次交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，并不必然导致本次交易终止。

问题17：报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾本次交易获得的股份分三期解锁，每次解锁比例分别为20%、30%和50%。请补充披露：（1）上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十六条第（三）款的规定；（2）如交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间，公司将采取何种措施保障其利润承诺的履行。请财务顾问对前述事项发表意见。

答复：

一、补充披露锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十六条第（三）款的规定

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节 本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”补充披露如下：

“……《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

2005年6月，蒋立章、蒋清华出资设立了上海双刃剑，分别持有80%、20%股权，开始从事体育营销业务。2010年11月，蒋清华将持有的上海双刃剑20%股权转让给彭章瑾后，蒋立章、彭章瑾直接持有上海双刃剑的全部权益。

2013年5月，考虑到上海市宝山区的财税优惠政策，上海双刃剑出资设立了一人有限责任公司——双刃剑德拥。但由于实际业务发展需要，双刃剑德拥至今未开展相关业务。

2014年5月，为了加快体育营销、版权贸易业务，取得国际优质体育资源，蒋立章出资设立了香港双刃剑，直接持有香港双刃剑的全部权益。

2014年12月，为理顺产业结构、发挥产业整合效应，在综合考虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，上海双刃剑与苏州高新区管理委员会签订投资协议书，拟将总部迁址至苏州高新区。蒋立章、彭章瑾于2015年1月26日出资设立了苏州双刃剑，分别持有苏州双刃剑80%、20%的股权。

为实现打造大体育产业集团的发展目标、构建现代产权控制关系，苏州双刃剑成立后，分别于2015年2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑。收购后，蒋立章、彭章瑾通过苏州双刃剑间接持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的全部权益。

后由于天风睿盈、天风睿源受让股权并增资苏州双刃剑，导致蒋立章、彭章瑾合计持有苏州双刃剑的股权被稀释到77.44%，进而持有上海双刃剑（包括双刃剑德拥）、香港双刃剑的合计权益被稀释也为77.44%。

根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），截止到2015年5月31日，苏州双刃剑主营业务由上海双刃剑和香港双刃剑开展实施，母公司仅作为控股型公司，未开展相关业务。

因此，截止本报告书出具之日，蒋立章、彭章瑾实际对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月。本次不存在第四十六条（三）规定的情形。

同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，分三期解锁，每期解锁比例分别为20%、30%和50%，符合《重组办法》第四十六条的规定。”

二、补充披露交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间，公司将采取何种措施保障其利润承诺的履行

公司已按照审核意见函要求，在重组报告书“第一节 本次交易的概况/四、本次交易具体方案/（三）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”补充披露如下：

“……针对本次交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间的可能，经各方协商同意，为进一步保障本次盈利预测补偿协议中所承诺利润的履行，蒋立章、彭章瑾2015年7月31日补充承诺如下：

“1、除将继续遵守本人于2015年7月16日出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》作出的承诺之外，本人同意：本人因本次交易取得的新增股份中的15%的只有在同时符合以下条件时方可解除锁定：

（1）审计机构对目标公司2018年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》；

（2）本人已履行完毕2018年度业绩补偿承诺或根据实际情况2018年度度无需进行补偿之时；

2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于道博股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；

3、上述锁定期满后，本人持有的新增股份将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所有关规定进行转让；

4、在向中国证监会申报过程中，对于本人于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整；

5、本人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；

6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。” ”

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问国金证券认为：蒋立章、彭章瑾对本次交易取得的上市公司股份锁定期承诺及解锁安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定；针对交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间的可能，蒋立章、彭章瑾通过签订补充承诺，进一步保障本次盈利预测补偿协议中所承诺利润的履行。

六、其他

问题18：请根据《重组办法》第二十六条第三款等规定补充相关承诺。

答复：

上市公司董事、监事及高级管理人员根据《重组办法》第二十六条第三款相关规定已出具《关于暂停转让权益股份的承诺》，承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

特此公告。

　　　　　　　　　　　武汉道博股份有限公司

　　　　　　　　　　　 2015年8月6日

证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-060号

武汉道博股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年7月29日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2015年8月5日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告!

武汉道博股份有限公司董事会

2015年8月6日

证券代码：600136 证券简称：道博股份 公告编号：2015-061

武汉道博股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年8月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月21日 10点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月21日

至2015年8月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	√
2.01	交易方案	√
2.02	本次交易标的资产价格	√
2.03	本次交易发行对象及认购方式	√
2.04	发行种类和面值	√
2.05	发行价格及定价依据	√
2.06	发行数量	√
2.07	本次交易的现金支付对价	√
2.08	募集资金用途	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	上市地点	√
2.11	滚存利润归属	√
2.12	目标公司损益归属期间损益的归属及处分	√
2.13	标的资产的交割和违约责任	√
2.14	决议的有效期	√
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案	√
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案	√
5	关于与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》的议案	√
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
7	关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案	√
8	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	√
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√
10	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1－10已公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，公司第七届董事会第十二次会议决议公告、第七届监事会第十次会议决议公告、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要、公司关于前次募集资金使用情况报告的公告刊登于2015年7月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案：议案1－10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1－10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1－9

应回避表决的关联股东名称：武汉新星汉宜化工有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600136	道博股份	2015/8/17

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2015年8月19日、8月20日9：00－16：00时

3、登记地点：武汉道博股份有限公司董事会秘书处

六、 其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87115482 传真：027-87115487

4、邮箱：fwq_whdb@126.com

4、联系人：方玮琦

5、邮编：430070

特此公告。

武汉道博股份有限公司董事会

2015年8月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉道博股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	?	?	?
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
2.01	交易方案
2.02	本次交易标的资产价格
2.03	本次交易发行对象及认购方式
2.04	发行种类和面值
2.05	发行价格及定价依据
2.06	发行数量
2.07	本次交易的现金支付对价
2.08	募集资金用途
2.09	锁定期安排
2.10	上市地点
2.11	滚存利润归属
2.12	目标公司损益归属期间损益的归属及处分
2.13	标的资产的交割和违约责任
2.14	决议的有效期
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案
4	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
5	关于与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》的议案
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	?	?	?
7	关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案	?	?	?
8	关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
10	关于前次募集资金使用情况报告的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年  月  日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：道博股份　 证券代码：600136　 公告编号：临2015-062号

武汉道博股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因本公司决定拟收购一家从事体育类的公司，且本次收购对公司构成重大资产重组，公司于2015年6月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同时披露了《武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6 月 12 日起停牌，并预计复牌时间不晚于 2015 年 7 月 10 日。2015 年 7 月 11 日，本公司披露了重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告，预计继续停牌时间不超过1个月。

2015 年7月16日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案(详见 2015 年7月18日公司公告)。

2015年7月 29日，公司收到上海证券交易所《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0608号），根据上海证券交易所审核意见函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，并对《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等申请文件进行了修改和补充，独立财务顾问、评估机构和审计机构也根据《审核意见函》的要求对相关文件分别进行了核查，相关文件详见2015 年8月6日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月6日起复牌。

特此公告！

武汉道博股份有限公司

2015年8月6日