证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-035

　中航重机股份有限公司

　第五届董事会第十三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议通知于2015年5月19日发出，会议于2015年5月25日在北京市朝阳区小关东里14号A座八层第一会议室召开。会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董事洪波先生因公出差委托董事倪先平先生出席并代为表决。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

　会议审议通过了以下议案：

　《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》

　具体内容详见《中航重机股份有限公司关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告》（2015-036）

　表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对

　表决结果：通过。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2015-036

　中航重机股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票延期复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，于2015年5月6日发布了《中航重机股份有限公司重大事项停牌公告》（2015-028），公司股票于2015年5月5日紧急停牌，并于2015年5月6日起连续停牌；于2015年5月12日发布了《中航重机股份有限公司非公开发行股票停牌公告》（2015-030），公司股票自2015年5月13日起继续停牌；于2015年5月18日发布了《中航重机股份有限公司非公开发行股票延期复牌公告》，公司股票自2015年5月19日起延期复牌。

　鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号，以下简称《通知》），经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年5月26日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月14日。

　一、关于延期复牌的董事会审议情况

　公司第五届董事会第十三次临时会议于2015年5月25日召开，本次会议的应出席董事11人，实际出席董事10人，董事洪波先生因公出差委托董事倪先平先生出席并代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》。与会董事一致认为，本公司正在筹划的非公开发行股票事项涉及的审计、评估及与合资对方商谈工作量较大，所需时间较长且存在不确定性；同时，本次非公开发行募集资金项目的备案工作正在进行中，项目备案还需与地方政府沟通确定。基于以上原因，本次非公开发行募集资金项目仍在选择和商谈过程中，不确定性较大，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，同意公司股票延期复牌不超过20天。

　二、 非公开发行股票事项进展情况

　本公司及各中介机构正全力推进公司本次非公开发行各项工作，各项工作主要进展如下：

　1、本次非公开发行相关的审计、评估工作尚在进行中

　公司筹划非公开发行股票募集资金用途涉及控股子公司股权比例改变等事项，公司拟用募集资金单方对我公司与其他方合资的子公司投资，导致该子公司股权比例变化，按照有关规定需要进行审计、评估，且需与合资对方商谈、待其履行相关程序等工作。目前，会计师与评估师已在现场进行审计和评估工作，在现场工作完成前，尚存在不确定性。

　2、投资项目备案及与地方政府的沟通工作尚在进行中

　公司筹划非公开发行股票募集资金拟用于贵州省、陕西省等地的固定资产投资项目。根据相关规定，公司必须向相关职能部门（如省发改委或经信委等部门）进行备案申请并办理相关手续，对募投项目是否符合国家产业政策，以及能耗、环保是否合规进行审核。公司目前正在积极与地方政府部门沟通和办理相关手续。

　3、募集资金项目尚在选择和商谈过程中

　鉴于上述原因，本公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票募集资金项目，从而影响发行方案的确定，该事项仍存在不确定性。

　三、非公开发行初步方案

　经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象询价发行，募集资金总额预计不超过40亿元，募集资金拟用于项目投资及补充流动资金。

　四、尽快消除继续停牌情形的方案

　公司董事会要求相关各方尽快完成资产审计、评估及与合资对方商谈等工作，并确定最终方案。

　五、继续停牌天数

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月26日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月14日。

　停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中航重机股份有限公司董事会

　2015年5月25日