六、联创电子实际控制人的认定

　（一）2012年1月至2014年4月，联创电子实际控制人为陈伟、王昭扬和韩盛龙

　1、陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程

　金冠国际的实际控制人为陈伟，英孚投资的实际控制人为王昭扬，江西鑫盛的实际控制人为韩盛龙。2009年4月7日，金冠国际、全力资产受让省电子集团和英孚投资所持联创电子的股权成为联创电子股东。为了达到控制联创电子的目的，2009年4月20日，金冠国际、全力资产、英孚投资等三家台资背景的股东签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日，三方在行使联创电子的股东权利方面（包括向董事会、股东会提出议案，选举董事、监事，重大事项决策等管理和监督公司运营的股东权利）保持一致，一致行动的期限至2014年5月。金冠国际、全力资产、英孚投资等三家股东合计持有联创电子的股权比例为56.67%。2010年6月全力资产将所持联创电子的股权转让给金冠国际和英孚投资并退出联创电子。

　2011年5月，通过管理层收购行为，江西鑫盛共计受让联创电子36.67%的股权。为维系联创电子境内客户和日常经营业务，随着公司收入的高速增长，公司自2011年5月开始，陆续引进19家外部的财务投资人。为了保持对联创电子的共同控制，金冠国际作为联创电子第一大股东，与作为管理层股东的江西鑫盛在江西鑫盛开始持股联创电子时即达成了事实上的一致行动关系。金冠国际、江西鑫盛、英孚投资自2011年5月开始达成一致行动关系，陈伟、韩盛龙、王昭扬自2011年5月开始即构成了对联创电子的事实上的共同控制关系。

　2、自报告期2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙共同支配了联创电子股东会表决权的优势

　2012年1月1日，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为35.94%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为22.67%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为7.36%。历经多次股权变动，至2014年4月，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为29.6465%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为20.1515%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为4.7171%。自2012年1月至2014年4月，陈伟、王昭扬和韩盛龙共同支配了联创电子股东会表决权比例自65.97%变更为54.5151%，且陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例始终为最高，联创电子第一大股东未发生变化。

　3、自报告期2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙支配联创电子董事会多数表决权，主导联创电子董事会决策

　联创电子改制为股份公司前为中外合资经营企业，其最高决策权力机构为董事会。2012年1月至2014年4月间，联创电子的董事会由9人组成。2012年1月，联创电子董事会成员分别为王昭扬（董事长）、江英村、李信用、陈骏、程德保、韩盛龙、肖啓宗、陆繁荣、冯新。其中，王昭扬（董事长）、江英村、李信用、陈骏、程德保由金冠国际与英孚投资共同委派，韩盛龙、肖啓宗、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派。由此，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在2012年1月至2013年7月间，在董事会中支配了八票表决权，主导了董事会，控制了联创电子的最高权力决策机构。

　联创电子2013年7月改制为股份公司时，董事会成员为王昭扬（董事长）、陈骏、程德保、韩盛龙、陆繁荣、冯新、何渭滨、章卫东、周大任。其中，王昭扬、陈骏、程德保由金冠国际和英孚投资委派，韩盛龙、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派，何渭滨、章卫东、周大任为独立董事。在董事会中，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在2013年7月至今，在董事会中支配了五票表决权，继续主导董事会。

　4、自报告期2012年1月开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙主导了联创电子高级管理人员的任免

　自2012年1月开始，自2012年1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。2010年8月30日，韩盛龙提名肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、曾吉勇为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。2012年9月3日，韩盛龙提名肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋、曾吉勇为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。

　报告期内，公司高级管理人员的提名和任免，均由韩盛龙向董事会提出，由董事会任免，韩盛龙与陈伟、王昭扬对高级管理人员的提名和任免具有决定作用。

　（二）2014年4月至今，联创电子实际控制人调整为陈伟和韩盛龙

　至2014年4月，金冠国际与英孚投资签署的一致行动协议到期，且其一致行动的历史使命已完成，作为财务投资人，英孚投资未与金冠国际续签一致行动协议。2014年5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》，协议有效期为五年，协议中，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙确认自2011年至该《一致行动协议》签署之日，金冠国际与江西鑫盛作为联创电子股东，具有事实上的一致行动关系，至2014年5月，联创电子实际控制人由金冠国际、英孚投资、江西鑫盛变为金冠国际、江西鑫盛。

　（三）联创电子实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙，不构成联创电子实际控制人变更

　1、《证券期货法律适用意见第1号》第一条对《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条关于联创电子最近三年实际控制人未发生变化的立法宗旨阐述为：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力”。该适用意见第二条强调，认定公司控制权，“既要审查相应的股权关系，也需要根据个案的实际情况，综合对联创电子股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

　根据上述两条规定，《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三款所称“持有、实际控制公司股份表决权比例最高的人”，应指对公司股东大会、董事会决议具有实质影响、对董事和高级管理人员提名和任免具有关键作用的人，既可以是单一股东，也可以是通过一致行动而取得上述地位的多位股东。

　2、陈伟和韩盛龙自2011年起保持一致行动关系，自2014年5月至2015年2月，二人合计持有联创电子的股份比例为49.798%调整为47.4647%，一直为持有、支配公司表决权比例最高的人。且陈伟通过金冠国际持有联创电子的股权，金冠国际一直为联创电子的单一第一大股东。因此，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不属于《证券期货法律适用意见第1号》所指的“联创电子最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化”的情形。

　3、就对联创电子的实际控制来看，陈伟和韩盛龙二人自2011年5月起对公司形成共同控制，至2014年5月，在公司董事会和股东大会的表决权占有多数优势，一直拥有对股东大会、董事会决议的影响、对高级管理人员提名和任免的决定权。联创电子的高级管理人员自2011年5月开始至今由韩盛龙作为总经理进行提名，基本保持稳定。根据《证券期货法律适用意见第1号》第一条和第二条的规定，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不应被视为实际控制人发生变更。

　4、为了保证上市公司控制权的稳定，作为重组完成后共同实际控制人陈伟和韩盛龙均承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

　本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，雅戈尔集团持有上市公司的股份比例将下降至13.78%；陈伟将通过金冠国际控制上市公司14.76%的股份；韩盛龙将通过江西鑫盛控制上市公司10.96%的股份，根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，同时结合2015年5月雅戈尔集团出具不谋求上市公司控制权的《承诺函》，该《承诺函》承诺：“本次重组完成后，本公司在作为汉麻产业股东期间，不会谋求或与其他股东联合或以其他形式控制汉麻产业。”因此，陈伟和韩盛龙将成为上市公司的共同实际控制人。由于本次募集配套资金的认购主体之一吉融投资为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣共同拟新设的合伙企业，与江西鑫盛同属于韩盛龙同一控制，若考虑募集配套资金的影响，认购主体江西鑫盛和吉融投资将持有20,915,032股上市公司股票。因此，金冠国际、江西鑫盛以及吉融投资合计持有167,342,059股上市公司股票，占总股本的28.10%。

　联创电子报告期内存在由三方一致行动协议变更为两方一致行动的情况，但由于报告期内持股比例最高的仍属于金冠国际和江西鑫盛，不属于首发法律适用1号规定的实际控制人变更的范畴，另外从公司过去三年实际的日常经营和公司三会治理实质判断，金冠国际与江西鑫盛符合一致行动的认定，为了将来五年联创电子经营、治理的稳定，金冠国际实际控制人陈伟和江西鑫盛韩盛龙共同签署一致行动协议。

　综上，独立财务顾问和国浩认为，陈伟、韩盛龙通过一致行动关系自2011年5月以来对联创电子形成共同控制，这种控制在最近3年内没有发生变化，报告期内联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙二人，不属于《首发管理办法》第12条规定的“发行人最近三年实际控制人发生变更”的情形。

　七、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

　根据金冠国际、江西鑫盛、陈伟和韩盛龙签署的《一致行动协议》，股东金冠国际和江西鑫盛为一致行动关系，另外股东天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）等7家机构（7家机构股东合称“硅谷天堂系”，下同）均与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司存在控制或管理等密切关联，因此形成了一致行动关系，详见“第三节交易对方基本情况”相关内容。除此之外，标的公司股东之间不存在一致行动关系。

　八、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

　截至报告签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　九、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情况

　公司董事会已就本次重组事项首次董事会决议公告前6个月期间内交易对方是否存在买卖公司股票的情况进行了查询，本次重大资产重组的交易对方亦已出具承诺函，交易对方不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　十、交易对方的承诺

　交易对方已就关于本次重组中所提供的信息的真实性、准确性和完整性的作出如下承诺：

　“本公司/本企业将及时向汉麻产业提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汉麻产业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

　如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在汉麻产业拥有权益的股份。”

　第四节 置出资产基本情况

　一、置出资产的基本情况

　本次交易拟置出资产为上市公司除168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）之外的全部资产和负债。本次拟置出资产为上市公司的主要资产及负债，留在上市公司的资产规模较小且不形成经营业务。

　留在上市公司的46,769平方米土地使用权即将被收购，上市公司于2015年4月22日与宁波市鄞州区石碶街道宁波栎社国际机场三期扩建工程建设办公室签订了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》，栎社机场三期扩建办公室收购上市公司位于浙江省宁波市鄞州区石矸街道建庄村和鄞州区石矸街道万金路两侧工业B-1号2宗国有建设用地使用权及建筑物、附属物、绿化等，权证字号为鄞国用（2003）第17-1770号土地使用权证面积43,376平方米和甬契号甬字33022700201505056土地使用权面积3,393平方米，及地上建筑面积（为公司附属用房，未领房产证）。收购价款按照当前时点评估价确定，加上搬迁等一次性经济补偿费等共计15,791.13万元。

　二、置出资产主要财务数据

　根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第114012号），拟置出资产最近三年主要财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：元

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　2、利润表主要数据

　单位：元

　■

　三、置出资产涉及股权类资产情况

　截至本报告书出具之日，置出资产中的长期股权投资情况如下：

　■

　四、置出资产中的其他非股权资产情况

　上市公司已更名为汉麻产业投资股份有限公司，下表中涉及宜科科技的项目为尚未变更名称。

　1、房屋建筑物情况

　截至本报告书出具日，汉麻产业拟置出的房屋建筑物情况如下：

　■

　2、土地使用权情况

　截至本报告书出具日，汉麻产业拟置出的土地使用权情况如下：

　■

　注：第2、3项土地已交契税，土地使用权证处于办理中。

　3、商标情况

　截至本报告书出具日，汉麻产业拟置出的注册商标情况如下：

　■

　4、专利情况

　截至本报告书出具日，汉麻产业拥有发明专利和专利申请将全部置出，具体如下（ “汉麻控股”已更名为为云南汉麻新材料科技有限公司，为汉麻产业子公司）：

　■

　五、置出资产的债权债务转移情况

　1、银行债务的转移

　截至本报告书出具之日，置出资产母公司不存在银行债务，不涉及银行债务的转移。

　2、非银行债务的转移

　截至审计评估基准日，置出资产母公司的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。

　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接公司享有或承担。如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利的，上市公司应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由置出资产承接公司负责处理，由置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交置出资产承接公司处理，则上市公司将在3个工作日内书面通知置出资产承接公司参与协同处理，在置出资产承接公司将相应款项支付给上市公司后，由上市公司向债权人清偿。

　3、或有负债的转移

　截至本报告书出具之日，置出资产不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债情况。

　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产置换及发行股份购买资产协议正式生效及之后，若因交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由而使上市公司或其子公司在交割日之后发生或遭受任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置出资产中上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任；与置入资产及置出资产的交割、人员安置相关的债务责任，均由上市公司目前的实际控制人负责处理及承担。若依照法律必须由上市公司作为上述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，上市公司目前的实际控制人应在接到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司作出全额补偿。

　六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况

　本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，汉麻产业将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与上市公司实际控制人共同安置。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。与以上员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由联创电子全体股东与上市公司实际控制人负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　第五节 置入资产基本情况

　本次注入资产为联创电子100%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有联创电子100%的股权。

　一、基本信息

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　二、历史沿革

　1、2006年8月，注册成立

　2006年8月11日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意设立中外合资江西联创电子有限公司的批复》（赣外经贸外资管字[2006]403号），同意省电子集团公司与英孚投资共同设立联创电子，同意合资公司的合同、章程；合资公司的投资总额为60,000万元，注册资本为30,000万元，其中省电子集团出资12,000万元，占注册资本的40%，英孚投资以人民币税后利润和现汇投入方式出资18,000万元，占注册资本的60%，投资各方自营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的27.83%，六个月内再缴纳注册资本的27.83%，其余部分十八个月内缴足。联创电子于当日取得江西省人民政府商外资赣字（2006）0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　2006年8月18日，联创电子获得江西省工商行政管理局核发的注册号为企合赣总副字第004029号《企业法人营业执照》，联创电子设立时的注册资本为30,000万元。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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　2、2007年5月，股权转让、变更实收资本（4,568.0412万元）

　2007年4月28日，联创电子董事会作出决议，同意英孚投资将持有的联创电子16.67%的股权无偿转让给省电子集团，10%的股权无偿转让给江西联创光电科技股份有限公司（以下称“联创光电”），股权转让后，省电子集团持有联创电子56.67%的股权，英孚投资持有联创电子33.33%的股权。同日，英孚投资、联创光电、省电子集团签署《股权转让协议》。

　2007年5月15日，江西省对外贸易经济合作厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让等有关事项的批复》（赣外经贸资管字[2007]225号）。同日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2007年5月22日出具的赣华泰会验字（2007）第045号《验资报告》验证，截至2007年5月22日，公司收到股东缴纳第一期注册资本45,680,412元，出资方式为货币资金，其中，省电子集团缴纳1,000万元，联创光电缴纳2,100万元，英孚投资缴纳14,999,910元港币，折合人民币1,468.0412万元。联创电子就本次股权转让和实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次股权转让及实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　联创电子于2006年8月设立，直至2007年5月缴付第一期出资4,568.0412万元，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）中对合营各方第一期出资期限的规定。省电子集团于2007年5月22日缴付第一期出资，且省电子集团缴付的第一期出资额未达到其认缴出资额17,000万元的15%；英孚投资于2007年5月22日缴付第一期出资1,468.0412万元，且英孚投资缴付的第一期出资额未达到其认缴出资额10,000万元的15%，违反了《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）中对合营各方第一期出资最低限额的规定。

　鉴于《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1998年）已于2014年3月被废止，目前对于中外合资经营企业已经没有第一期出资比例和出资时间的限制；联创电子的注册资本已于2009年12月全部缴足，故联创电子股东未按照规定缴纳首期出资的违法行为至此终止；有关行政管理机关至今未就省电子集团、英孚投资为按期足额缴纳首期出资的行为给予行政处罚，且已经超过《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚二年的追诉时效，故联创电子不存在因该违法行为被处罚的风险，且联创电子已通过了外商投资管理和工商行政管理等部门历年的联合年检，因此，省电子集团和英孚投资的首期出资瑕疵不会对联创电子的合法存续构成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的法律障碍。

　3、2008年1月，变更实收资本（14,706.6512万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2007年12月24日出具的赣华泰会验字（2007）第141号《验资报告》验证，截至2007年12月21日，联创电子收到股东缴纳的第二期注册资本为101,386,100元，其中，省电子集团缴纳9,000万元，英孚投资以现汇方式缴纳238.61万元，联创光电缴纳900万元。连同第一期4568.0412万元的出资，联创电子共收到股东缴纳的注册资本147,066,512元，占注册资本总额49.02%。联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　4、2009年4月，股权转让

　2008年12月26日，省电子集团、英孚投资、联创光电、金冠国际、全力资产管理有限公司（以下称“全力资产”）共同签订《股权转让协议》，省电子集团将其持有联创电子23.34%的股权无偿转让给金冠国际，英孚投资将其持有联创电子5.56%的股权无偿转让给金冠国际、22.08%的股权无偿转让给全力资产。

　2009年4月7日，江西省商务厅出具赣商外资管字[2009]83号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让等事项的批复》，同意上述股权转让事项及协议；同意修改后的合同、章程；同意董事会成员名单；同意公司经营范围和地址的变更。2009年4月29日，联创电子换发了《外商投资企业批准证书》。联创电子就本次股权转让、变更住所、法定代表人、出资时间及方式、经营范围等相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　江西省国资委于2009年3月18日对省电子集团将其持有联创电子未出资到位的23.34%股权无偿转让给金冠国际事项出具赣国资规划字[2009]103号《备案通知书》，对该次股权转让进行了备案。

　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”第五条规定：“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。”第三十二条规定：“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。（一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的……”

　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条的规定，“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。”

　《国有资产评估管理办法》第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……”《国有资产评估管理办法施行细则》第五条规定：“《办法》第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。”第十条：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”

　根据公司相关人员的说明，该次股权转让的背景系由于出资期限临近，国有资产未能按期出资；且由于该次股权转让的是未出资到位的股权，未出资部分的股权所对应的净资产为零，因此未进行评估也未进场交易。

　综上所述，虽然本次股权转让没有履行相应的股权评估审批手续，但本次股权转让是就未出资到位的股权进行转让，国有资产并未实际出资，转让旨在尽快出资到位，缴足联创电子注册资本，纠正联创电子注册资本未按法律规定按时到位的状态；同时该次转让也已经取得了江西省国资委对该次股权转让的备案，并获得商务部门的批准，在工商部门办理了变更登记，且本次股权转让价格不存在不公允的情形，不会造成国有资产流失或损害其他股东的利益。因此，省电子集团向金冠国际转让股权未履行股权评估审批手续的行为对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

　5、2009年5月，变更实收资本（15,707.3200万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年5月4日出具的赣华泰会验字（2009）第024号《验资报告》验证，截至2009年4月29日，联创电子收到股东缴纳的第三期注册资本10,006,672.72元，其中，金冠国际缴纳货币资金161,077美元，折合1,100,848.55元，全力资产缴纳货币资金1,303,107美元，折合8,905,824.17元。连同前两期出资，公司累计收到股东实缴注册资本157,073,184.72元，占已登记注册资本总额的52.36%。联创电子就本次实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　6、2009年10月，变更实收资本（17,360.5704万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司2009年9月1日出具的赣华泰会验字（2009）第068号《验资报告》验证，截至2009年8月31日，联创电子收到股东缴纳的第四期注册资本11,753,789.63元，其中，全力资产缴纳1,720,603.94美元，折合11,753,789.63元，连同前三期出资，公司累计收到股东实缴注册资本168,826,974.35元，占已登记注册资本总额的56.28%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司2009年10月10日出具的赣华泰会验字（2009）第078号《验资报告》验证，截至2009年10月9日，联创电子收到股东缴纳的第五期注册资本人民币4,778,729.33元，其中全力资产缴纳699,975美元折合4,778,729.33元，连同前四期出资，公司累计收到股东实缴注册资本173,605,703.68元，占已登记注册资本总额的57.87%。

　联创电子就前述实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　7、2009年11月，变更实收资本（19,499.3482万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年11月2日出具的赣华泰会验字（2009）第084号《验资报告》验证，截至2009年10月30日，联创电子收到股东缴纳的第六期注册资本8,359,929.61元，其中，全力资产缴纳1,224,342美元，折合人民币8,359,929.61元，连同前五期出资，公司累计收到股东实缴注册资本181,965,633.29元，占已登记注册资本总额的60.66%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年11月14日出具的赣华泰会验字（2009）第092号《验资报告》验证，截至2009年11月13日，联创电子收到股东缴纳的第七期注册资本13,027,848.69元，其中，全力资产缴纳669,980美元，折合人民币4,573,819.46元；金冠国际缴纳1,238,359美元，折合人民币8,454,029.23元，连同前六期出资，公司累计收到股东实缴注册资本194,993,481.98元，占已登记注册资本总额的65%。

　联创电子就前述实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　8、2009年12月，变更实收资本（22,165.8266万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年11月24日出具的赣华泰会验字（2009）第099号《验资报告》验证，截至2009年11月23日，联创电子收到股东缴纳的第八期注册资本8,896,617.14元，其中，全力资产缴纳1,302,980美元，折合人民币8,896,617.14元，连同前七期出资，公司累计收到股东实缴注册资本203,890,099.12元，占已登记注册资本总额的67.96%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月4日出具的赣华泰会验字（2009）第105号《验资报告》验证，截至2009年12月3日，联创电子收到股东缴纳的第九期注册资本17,768,166.86元，其中，金冠国际缴纳2,602,326.79美元，折合人民币17,768,166.86元，连同前八期出资，公司累计收到股东实缴注册资本221,658,265.98元，占已登记注册资本总额的73.88%。

　联创电子就前述实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　9、2009年12月，变更实收资本（30,000.0000万元）

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月10日出具的赣华泰会验字（2009）第106号《验资报告》验证，截至2009年12月9日，联创电子收到股东缴纳的第十期注册资本17,819,305.45元，其中，全力资产缴纳2,609,893美元，折合人民币17,819,305.45元，连同前九期出资，公司累计收到股东实缴注册资本239,447,571.43元，占已登记注册资本总额的79.83%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月15日出具的赣华泰会验字（2009）第114号《验资报告》验证，截至2009年12月15日，联创电子收到股东缴纳的第十一期注册资本16,772,907.34元，其中，金冠国际缴纳2,456,597美元折合人民币16,772,907.34元，连同前十期出资，公司累计收到股东实缴注册资本256,250,478.77元，占已登记注册资本总额的85.42%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月15日出具的赣华泰会验字（2009）第120号《验资报告》验证，截至2009年12月22日，联创电子收到股东缴纳的第十二期注册资本11,830,941.93元，其中，金冠国际缴纳1,563,541美元，折合人民币10,676,639.72元；全力资产缴纳169,080美元，折合人民币1,154,562.78元，连同前十一期出资，公司累计收到股东实缴注册资本268,081,420.70元，占已登记注册资本总额的89.36%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月25日出具的赣华泰会验字（2009）第122号《验资报告》验证，截至2009年12月25日，联创电子收到股东缴纳的第十三期注册资本16,753,411.59元，其中，金冠国际缴纳2,453,526美元，折合人民币16,753,411.59元，连同前十二期出资，公司累计收到股东实缴注册资本284,834,832.29元，占已登记注册资本总额的94.94%。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2009年12月29日出具的赣华泰会验字（2009）第123号《验资报告》验证，截至2009年12月29日，联创电子收到股东缴纳的第十四期注册资本15,165,167.71元，其中，金冠国际缴纳2,222,100美元，折合人民币15,172,943.22元，连同前十三期出资，公司累计收到股东实缴注册资本3亿元，占已登记注册资本总额的100%。

　联创电子就前述实收资本变更办理了工商变更登记。

　本次实收资本变更后，联创电子的注册资本已全部缴足，各股东出资及出资比例情况如下：

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　10、2010年6月，股权转让

　2010年5月28日，全力资产分别与英孚投资、金冠国际签订《股权转让协议书》，全力资产将其持有联创电子10%的股权以3000万元的价格转让给英孚投资；全力资产将其持有联创电子12.08%的股权以36,242,317元的价格转让给金冠国际。同日联创电子董事会作出决议同意上述股权转让。

　2010年6月8日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更的批复》（赣商外资管批[2010]104号），同意前述股权转让事项。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　11、2011年5月，股权转让

　2010年11月10日，金冠国际与江西鑫盛投资有限公司（以下称“江西鑫盛”）签署《股权转让协议》，金冠国际将其持有联创电子1000万的出资额（占联创电子注册资本3.33%）以1000万元的价格转让给江西鑫盛。

　2011年5月11日，省电子集团与江西鑫盛签署《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》，约定省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换。为此，江西鑫盛通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。

　2011年5月30日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更的批复》（赣商外资管批[2011]99号），同意前述股权转让事项及股权转让后的股权结构；同意公司合同章程有关条款做相应修改。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　12、2011年7月，股权转让2011年5月9日，联创电子二届四次董事会作出决议，同意联创光电将其持有公司10%的股权转让给福州豪驰信息技术有限公司（以下称“福州豪驰”）。

　2011年5月20日，联创光电与福州豪驰签订《股东权益转让合同》，联创光电将其持有联创电子10%的股权（对应出资额为3,000万元）以1.17元/股共3,512万元的价格转让给福州豪驰。经中磊会计师事务所有限责任公司江西分所审计，截至2010年12月31日，联创电子归属于母公司股东权益为人民币350,523,695.84元，经双方协商确定本次股权转让价格为3,512万元。

　2011年6月5日，联创电子二届五次董事会作出决议，同意江西鑫盛将其持有联创电子3%的股权转让给南昌市鑫峰假日酒店有限公司（以下称“鑫峰假日”），金冠国际将其持有联创电子1.7%的股权转让给苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下称“苏州凯祥”）；通过合资合同和修订后的章程；董事会成员维持不变。

　2011年6月17日，江西鑫盛与鑫峰假日签订《关于江西联创电子有限公司3%股权之转让合同》，江西鑫盛将其持有联创电子3%的股权以1,080万元的价格转让给鑫峰假日（1.2元/股）。2011年7月2日，金冠国际与苏州凯祥、联创电子签订《关于江西联创电子有限公司1.7%股权之转让合同》，金冠国际将其持有联创电子1.7%的股权以510万元的价格转让给苏州凯祥（1元/股）。

　2011年7月15日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》（赣商外资管批[2011]152号），同意上述股权转让事项的变更。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　13、2011年8月，股权转让

　2011年7月2日，联创电子二届六次董事会作出决议，同意英孚投资分别向上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（以下称“上海硅谷天堂阳光”）、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下称“北京硅谷天堂合众”）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下称“成都硅谷天堂”）转让其持有联创电子2.38%、2.38%、2.38%、1.19%股权；同意江西鑫盛将其持有联创电子2.38%、4.28%的股权分别转让给浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“浙江天堂硅谷”）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“天津硅谷天堂鸿盛”）；通过合营合同及章程修正案；董事会成员维持不变。

　2011年7月18日，英孚投资与上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂、成都硅谷天堂签署《股权转让协议》，英孚投资将其持有联创电子2.38%、2.38%、2.38%、1.19%的股权分别以2,000万元、2,000万元、2,000万元、1,000万的价格（2.8元/股）分别转让给上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、成都硅谷天堂。

　2011年7月，江西鑫盛分别与浙江天堂硅谷、天津硅谷天堂鸿盛签署《股权转让协议》，江西鑫盛将其持有联创电子2.38%、4.28%股权分别以2,000万元、3,600万元的价格（2.8元/股）转让给浙江天堂硅谷、天津硅谷天堂鸿盛。

　2011年8月10日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批[2011]174号），同意上述股权转让事项，同意新签订的合同、章程。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　14、2011年9月，股权转让

　2011年8月5日，联创电子二届七次董事会作出决议，同意江西鑫盛将其持有联创电子4.33%的股权转让给北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下称“北京泓创”）；通过合营合同及公司章程修正案；董事会成员调整为王昭扬、韩盛龙、江英村、李信用、程德保、陈骏、冯新、肖啓宗、陆繁荣。

　2011年8月22日，江西鑫盛与北京泓创签订《关于联创电子股权转让协议》，江西鑫盛将其持有联创电子4.33%股权以3,835万元的价格（2.95元/股）转让给北京泓创。

　2011年9月28日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批[2011]209号），同意上述股权转让、董事会成员变更事项，同意新签订的合同、章程修正案。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　15、2012年3月，股权转让

　2012年2月22日，金冠国际与泉州海程投资有限公司（以下称“泉州海程”）签订《股权转让合同》，金冠国际将其持有联创电子2.60%的股权（对应出资额为780万元）以2,340万元人民币的价格（3元/股）转让给泉州海程。2012年2月22日，联创电子二届九次董事会作出决议，同意前述股权转让事项；同意合营合同及章程修正案；董事会成员维持不变。

　2012年3月26日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》（赣商外资管批[2012]43号），同意上述股权转让事项，董事会成员不变，同意修改公司合营合同、章程。联创电子就本次股权转让相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　■

　16、2012年3月，变更实收资本（33,000.0000万元）

　2012年2月29日，联创电子二届十次董事会作出决议，同意浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“浙江信海”）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“浙江浙商长海”）、杭州长恒投资有限公司（以下称“杭州长恒”）、宁波欧迅创业投资有限公司（以下称“宁波欧迅”）、宁波东方智创投资有限公司（以下称“宁波东方”）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波金仑”）分别向联创电子增资1,500万元（其中计入注册资本500万元，占注册资本1.5152%，计入资本公积1,000万元）、1,500万元（其中计入注册资本500万元，占注册资本1.5152%，计入资本公积1,000万元）、2000万元（其中计入注册资本666.7万元，占注册资本2.0203%，计入资本公积1,333.3万元）、1,000万元（其中计入注册资本333.3万元，占注册资本1.01%，计入资本公积666.7万元）、999万元（其中计入注册资本333万元，占注册资本1.0091%，计入资本公积666万元）、2,001万元（其中计入注册资本667万元，占注册资本2.0212%，计入资本公积1,334万元）。本次增资完成后，注册资本增加至3.3亿元，增资款中3,000万元计入公司注册资本，其余6,000万元计入公司资本公积；通过合营合同、章程修正案；董事会成员维持不变。

　2012年2月29日，联创电子就上述增资事宜与浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方、宁波金仑签订了《关于联创电子之增资协议》。

　经江西华泰会计师事务所有限公司于2012年3月31日出具的赣华泰会验字（2012）017号《验资报告》验证，截至2012年3月30日，联创电子收到股东缴纳新增注册资本3,000万元，以货币资金出资；连同增资前注册资本3亿元，实收资本3亿元，变更后的累计注册资本3.3亿元，实收资本3.3亿元。

　2012年3月31日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司增资扩股的批复》（赣商外资管批[2012]53号），同意上述增资事项，同意公司签订的新合资合营合同、新章程。联创电子就本次增资相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　17、2012年6月，股权转让

　2012年5月23日，江西鑫盛投资有限公司与江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下称“新兴产业投资”）签订《股权转让协议》，江西鑫盛将所持有的联创电子2.4242%的股权（对应出资额为800万元）以2,400万元的价格（3元/股）转让给新兴产业投资。

　2012年5月12日，联创电子二届十一次董事会作出决议，同意江西鑫盛将所持有的联创电子2.4242%的股权转让给新兴产业投资；同意合资经营合同及章程修正案。

　2012年6月29日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》（赣商外资管批[2012]127号），同意上述股权转让事项；同意公司的新合同及章程。联创电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　18、2012年12月，股权转让

　2012年11月9日，联创电子二届十三次董事会作出决议，同意英孚投资将所持有的联创电子1.9697%的股权（对应出资额为650万元）以1,950万元的价格（3元/股）转让给江西鑫盛；同意合资经营合同及章程修正案；董事会成员维持不变。

　2012年11月，英孚投资与江西鑫盛签订《股权转让协议》，英孚投资将所持有的联创电子1.9697%的股权（对应出资额为650万元）以1,950万元的价格转让给江西鑫盛。

　2012年12月3日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》（赣商外资管批[2012]279号），同意英孚投资将所持有联创电子1.9697%的股权作价1,950万元转让给江西鑫盛；同意公司合同及章程所作修改。联创电子就本次股权转让、股东名称变更相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　19、2013年6月，股权转让

　2013年5月25日，联创电子二届十四次董事会作出决议，同意宁波欧迅将所持有联创电子1.01%的股权（对应出资额为333.3万元）作价1,000万元转让给天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“天津硅谷天堂鸿瑞”）；同意联创电子的股东金冠国际将所持联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万元）作价660万元转让给泉州海程；同意合资经营合同及章程修正案；董事会成员维持不变。

　2013年5月28日，宁波欧迅与天津硅谷天堂鸿瑞签订《股权转让协议》，宁波欧迅将所持有的联创电子1.01%的股权（对应出资额为333.3万元）以1,000万元的价格（3元/股）转让给天津硅谷天堂鸿瑞。

　2013年5月30日，金冠国际与泉州海程签订《股权转让协议》，金冠国际将所持有的联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万元）以660万元的价格（3元/股）转让给泉州海程。

　2013年6月20日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》（赣商外资管批[2013]166号），同意前述股权转让事项；同意公司合同及章程所作修改，董事会成员不变。联创电子就本次股权转让、股东名称变更相应修改了公司章程和合同，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　20、2013年7月，整体变更为股份有限公司

　2013年6月25日，联创电子董事会作出决议，审议通过了改制设立股份公司的相关议案，同意以2012年12月31日为基准日，将经审计的净资产扣除分配2012年度股利17,100,000.00元后，为558,487,429.03元，按照1.6923861486:1的比例折成330,000,000股，每股面值1元，余额228,487,429.03元计入资本公积；同意采取发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，公司股本为330,000,000股，股份公司名称为“江西联创电子股份有限公司”，经营期限不约定；同意各发起人认购股份的比例；同意原联创电子的一切权利、义务全部转由股份公司承担。

　2013年7月5日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子有限公司股改变更为股份有限公司的批复》（赣商外资管批（2013）178号）批准联创电子整体变更为股份有限公司，股改后的名称为江西联创电子股份有限公司；根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]003352号，截至2012年12月31日，联创电子净资产为575,587,429.03元，扣除分配2012年度股利17,100,000.00元后，为558,487,429.03元，其中折成330,000,000元计入公司注册资本金，折成330,000,000股，每股面值1元，余额228,487,429.03元计入资本公积；同意发起人协议和章程，经营期限为不约定，经营范围和董事会成员均保持不变。

　2013年7月5日，联创电子换发商外资赣字[2006]0014号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

　大华会计师事务所接受联创电子的委托，对联创电子截至2012年12月31日的净资产进行了审计，并于2013年3月18日出具了大华审字[2013]003352号《审计报告》，经审计，截至2012年12月31日，联创电子的净资产为人民币575,587,429.03元。

　北京卓信大华资产评估有限公司接受联创电子的委托，对联创电子截至2012年12月31日的净资产进行了评估，并于2013年3月20日出具了卓信大华评报字（2013）第021号《资产评估报告书》，经评估，截至2012年12月31日，联创电子的账面净资产值为57,558.74万元，评估值为66,344.82万元。

　联创电子于2013年7月8日召开了创立大会，通过了《关于江西联创电子股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立江西联创电子股份有限公司的议案》、《江西联创电子股份有限公司章程》及其附件、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《关于选举江西联创电子股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举江西联创电子股份有限公司监事会监事的议案》、《关于江西联创电子股份有限公司聘请会计师事务所的议案》、《关于江西联创电子股份有限公司独立董事薪酬的议案》。

　2013年7月22日，大华会计师出具了大华验字[2013]第000216号《验资报告》，验证截至2013年7月8日止，江西联创电子股份有限公司（筹）已收到全体股东拥有的联创电子截至2012年12月31日经审计的净资产扣除分配2012年度股利17,100,000.00元后，为558,487,429.03元，按1：0.5959的折股比例折合股本33,000万股，剩余净资产228,487,429.03元计入资本公积。

　2013年7月25日，联创电子获得江西省工商局核发的注册号为360000510000222号《企业法人营业执照》。

　江西联创电子股份有限公司设立时的股本结构如下：

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　21、2014年12月，股份转让

　2014年8月，江西鑫盛与嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴兴和”）签订《股权转让协议》，江西鑫盛将其持有的联创电子2.33%股权（对应股本为770万股）以3,266万元（4.2415元/股）的价格转让给嘉兴兴和。2014年12月22日，联创电子就上述股权转让相应修改了公司章程。

　2014年12月23日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批[2014]313号），同意前述股权转让。江西省工商行政管理局于2014年12月24日就上述股份转让及相应的章程修改进行了备案，并出具（赣）外资备准字[2014]00836号《外商投资企业备案通知书》。

　本次股份转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　22、 2015年4月，股份转让2015年2月26日，金冠国际与江西鑫盛签订《股权转让协议》，协议约定，金冠国际将其持有的联创电子2.4041%股份（对应股本为793.3488万股）以3,371.73万元的价格（4.2499元/股）转让给江西鑫盛。

　2015年4月3日，江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批[2015]77号），同意前述股权转让。2015年4月3日，联创电子领取了江西省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　本次股份转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　三、联创电子股权结构及控制关系

　截至本报告出具日，联创电子股权结构如下图所示：

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　四、联创电子组织结构

　1、内部组织机构图

　截至本报告出具日，联创电子组织结构如下图所示：

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　2、治理结构及运行情况

　联创电子法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公司的权力机构；董事会执行股东大会决议，按联创电子《章程》行使职权，董事会由8人组成，其中2名为独立董事；监事会按联创电子《章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由5人组成。联创电子的股东大会、董事会、监事会运行情况良好。

　3、内部机构设置及运行

　联创电子实行董事会领导下的总裁负责制。联创电子现设有光学事业部、触控玻璃事业部、财务管理部、技术中心、投资发展部、营销中心、行政管理部、基建动力部、证券部等等。部分主要部门的职责如下：

　（1）财务管理部：负责拟定、修改、完善、落实与本部门职责相关的规章制度；负责组织编制、审核、修订、考核公司及各所属单位财务预算；负责筹集、调度、控制、管理公司及各所属单位的资金及票据；负责核算、分析、报告公司及各所属单位的财务状况及经营成果；负责制定、组织开展公司及各所属单位的内部审计工作；负责公司税务管理及筹划工作；负责公司综合统计工作；负责公司关务和仓储管理工作。

　（2）行政管理部主要职责：负责公司各单位的综合协调工作，负责组织制订公司的有关管理制度，并督促、检查制度的执行情况；负责对外接待和公共关系以及公司对外形象宣传工作；负责公司会议、档案、机要、法务等行政事务管理工作；负责公司党、工、团日常事务等。

　（3）投资发展部主要职责：负责组织公司发展战略研究以及编制公司中长期发展规划；负责公司（对外投资、基建、技改）投资项目的立项申请、可行性研究报告、初步设计等前期工作；负责投资项目实施全过程的总体协调和管理工作；负责组织编制公司投资项目的实施计划以及资金计划草案，参与投资项目重要（大）合同（协议）的商务谈判、签订等工作；负责公司对外投资的管理，重点是对外投资企业的股权管理等。

　（4）基建动力部主要职责：负责公司的工程建设管理；负责公司房屋产权（土地）的管理；负责公司房屋大修的管理；负责公司工程配套设备、动力设备的采购、运行、维护；负责公司安全生产、消防工作；核定生产厂房租赁使用费及计收水、电、空调等费用。

　（5）证券部主要职责：协助券商、律师事务所、会计师事务所等开展工作；协调与公司股东、董事、监事的沟通；负责与证监局、金融办等上级业务部门的衔接；负责公司对外信息披露工作。

　（6）技术中心主要职责：负责拟制技术应用立项报告、可行性报告、技术经济论证报告；负责组织编制产品通用详细规范（企业标准）及企业标准在江西省质量技术监督局的备案工作；负责技术文件电子档的整理、归档，纸质技术文件的发行工作；负责公司专利的申报及管理工作；负责公司产品新技术、新工艺、新材料、新设备等技术信息（情报）的收集与处理工作；负责公司的技术文件资料的标准化审查工作；负责组织新产品项目立项的申报、鉴定工作。

　（7）营销中心主要职责：负责公司产品销售策划、战略制定、市场资源整合工作；负责公司部分产品的销售、进出口业务，代理其它公司产品业务；参与公司部分产品研发及材料的询价、定点工作。

　五、子公司及参股公司基本情况

　截至本报告签署日，联创电子共有7家子公司，2家参股公司，具体情况如下：

　1、江西联创鸿健科技有限公司

　（1）基本信息

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　（2）历史沿革

　① 2009年12月，注册成立

　2009年12月10日，山健数码科技（香港）有限公司（以下称“山健数码”）、深圳市安鸿实业有限公司（以下称“安鸿实业”）和联创电子共同出资设立江西联创鸿健科技有限公司，注册资本为300万元，实收资本为0万元。

　2009年12月4日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意设立中外合资江西联创鸿健科技有限公司的批复》（洪高新管字[2009]440号），同意深圳市安鸿实业有限公司、联创电子、山健数码科技（香港）有限公司合资兴办联创鸿健；联创鸿健投资总额为600万元，注册资本为300万元，其中：联创电子出资138万元，占注册资本46%；安鸿实业出资81万元，占注册资本27%；山健数码出资81万元，占注册资本的27%。

　2009年12月31日，江西华泰会计师事务所有限公司出具赣华泰会验字（2009）第125号《验资报告》，截至2009年12月31日，联创鸿健已收到股东缴纳的注册资本1,500,314.23元。

　设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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　② 2010年5月，股权转让

　2010年4月11日，联创鸿健董事会作出决议，同意安鸿实业将其持有联创鸿健27%的股权转让给深圳市安鸿联兴科技有限公司（以下称“安鸿联兴”）。

　安鸿实业与安鸿联兴签订《股权转让协议书》，安鸿实业持有联创鸿健27%的股权，应出资81万元人民币，实际出资40.5万元，安鸿实业将其持有联创鸿健27%的股权以81万的价格转让给安鸿联兴。

　2010年4月28日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2010]175号）。联创鸿健就本次股权转让办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　③ 2010年7月，股权转让

　2010年5月6日，联创鸿健董事会作出决议，同意山健数码将其所持有联创鸿健27%的股权转让给瑞识科技（香港）股份有限公司（以下称“瑞识科技”）。

　山健数码与瑞识科技签订《股权转让协议书》，山健数码持有联创鸿健27%的股权，应出资810,000.00元，实际出资405,314.23元，山健数码将其持有联创鸿健27%的股权以81万转让给瑞识科技。

　2010年6月30日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权变更的批复》（洪高新管字[2010]290号）。联创鸿健就本次股权转让办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　④ 2011年7月，股权转让

　2011年5月30日，安鸿联兴、瑞识科技、联创电子共同签订《股东出资权转让协议书》，约定安鸿联兴、瑞识科技将其对联创鸿健持有的出资额（各占注册资本的13.5%，应出资额为40.5万元）无偿转让给联创电子，转让后，安鸿联兴、瑞识科技、联创电子的出资比例依次为13.5%、13.5%和73%。

　2011年7月4日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司股权及董事会成员变更的批复》（洪高新管字[2011]295号）。

　2011年7月30日，联创鸿健股东会作出决议，瑞识科技在联创鸿健的第一期实缴出资额为40.5314万元，同意把瑞识科技出资中多出的314元出资额转为联创鸿健的资本公积，更改后瑞识科技的实缴出资额为40.5万元。

　2011年8月24日，联创鸿健的企业类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）（外商投资比例低于25%）”。联创鸿健就本次股权转让修改了合同和章程，办理了工商变更登记。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　⑤ 2011年9月，变更实收资本

　2011年8月17日，南昌高新技术产业开发区管委会出具《关于同意江西联创鸿健科技有限公司延期进资的批复》（洪高新管字[2011]363号），同意联创鸿健剩余注册资本150万元延期至2011年9月30日前缴纳到位。