致：华孚色纺股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（下称“《信息披露备忘录34号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《华孚色纺股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，北京市金杜（深圳）律师事务所（下称“本所”）受华孚色纺股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。

　为出具本法律意见书之目的，本所核查了公司提供的与实施本次员工持股计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。

　本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

　2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

　本所仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务、审计、评估（如涉及）等非法律专业事项发表意见。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

　本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

　公司是经安徽省人民政府以皖府股字[2000]第37 号《安徽省股份有限公司批准证书》以及安徽省体改委以皖体改函[2000]79号《关于同意设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》批准，于2000年10月31日设立的股份有限公司。

　2005年3月22日，经中国证监会以《关于核准安徽飞亚纺织发展股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]9号）核准，发行人向社会公众首次公开发行4,000万股A股。2005年4月27日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“飞亚股份”，股票代码为002042。2009年1月14日，公司股票简称变更为“华孚色纺”。

　公司现持有淮北市工商行政管理局核发的注册号为340000000022641的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为人民币83299.2573万元，法定代表人为孙伟挺，住所为安徽省淮北市濉溪路庆相桥。

　综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、 本次员工持股计划的合法合规性

　2015年5月8日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《华孚色纺股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避了表决。

　本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下：

　1. 根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

　2. 根据公司的确认并经核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　3. 根据《员工持股计划（草案）》并经核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

　4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的董事、监事、高级管理人员、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员、核心业务技术骨干，合计不超过260人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，本次员工持股计划员工募集资金总额不超过2,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。基于上述，本所认为，本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

　6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买和大宗交易转让的方式取得公司股票（以下简称“标的股票”）。本员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）管理。招商资管拟设立华孚财富1号专项资产管理计划（以下简称“华孚财富1号专项资管计划”），华孚财富1号专项资管计划拟募集资金总额不超过2亿元，按照6:3:1的比例设立优先级、中间级和劣后级份额，本次员工持股计划全额认购华孚财富1号专项资管计划的劣后级份额。华孚财富1号专项资管计划拟以二级市场购买和大宗交易转让的方式取得并持有标的股票。本所认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

　7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告标的股票过户至华孚财富1号专项资管计划名下时起算。本次员工持股计划通过二级市场购买和大宗交易转让的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至华孚财富1号专项资管计划名下时起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

　8. 根据《员工持股计划（草案）》，以华孚财富1号专项资管计划资金总额上限2亿元为基础，并以标的股票价格10元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约2000万股，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

　9. 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，根据持有人会议授权代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　公司委托招商资管管理本次员工持股计划，并将与招商资管签订《华孚财富1号专项资产管理计划资产管理合同》，明确了当事人的权利义务。根据《华孚财富1号专项资产管理计划资产管理合同（草案）》，招商资管将以华孚财富1号专项资管计划的名义开立证券交易账户。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　10. 公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避了表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

　（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　（8）其他重要事项。

　基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

　三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

　（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1. 公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2. 公司于2015年5月8日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。

　3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。公司监事会于2015年5月8日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。

　4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

　（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。

　四、 本次员工持股计划的信息披露

　（一）公司于2015年5月9日在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见及监事会决议，并于2015年5月21日在深圳证券交易所网站上公告了《华孚财富1号专项资产管理计划资产管理合同（草案）》。

　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《信息披露备忘录34号》等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。

　（二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录34号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　3. 华孚财富1号专项资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至华孚财富1号专项资管计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项。

　五、结论意见

　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　本法律意见书正本一式五份。