本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全体董事出席本次会议。

　●本次董事会通过了重大资产重组继续停牌的议案。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司于2015年5月20日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

　（三）本次董事会于2015年5月22日以通讯表决的方式召开。

　（四）本次董事会应到董事8人，实际出席董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司董事会八届十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。

　表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。

　（二）本次筹划重大资产重组的相关情况说明

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）公司股票于2015年3月30日起停牌，并于2015年4月1日进入重大资产重组程序。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因：

　本次交易是为了进一步完善、调整、优化当前公司产业布局，提高公司盈利能力，推动企业持续健康发展。

　（3）重组框架方案介绍

　2015年3月30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权的收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权，交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进本次交易所做的工作

　停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，公司已聘请了相关中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。同时交易各方对交易框架做进一步的沟通和确定。

　（2）公司已履行的信息披露情况

　2015年4月1日公司对外披露了《重大资产重组停牌公告》，并于4月9日、4月16日、4月23日，公司对外披露了《重大资产重组进展公告》。4月30日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并于5月8日、5月15日、5月22日披露了《重大资产重组进展公告》。

　3、继续停牌的必要性和理由

　因本次收购标的资产的工作量大，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且需要与交易对方就合同的核心条款继续进行磋商，无法在预计时间内复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　鉴于本次交易存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，预计停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　（三）本次重大资产重组不涉及关联交易，董事无需回避表决。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　2015年5月23日