股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-038

　三湘股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2015年5月21日发出。

　2、本次董事会会议的时间：2015年5月22日。

　3、会议召开方式：以通讯会议方式召开。

　4、会议应到董事9人，实到董事9人。

　5、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》

　公司之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟出售其持有的深圳市三新房地产开发有限公司9%股权，具体内容详见公司于2015年5月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于资产出售的公告》（公告编号：2015-039）。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见。

　本议案表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第四次会议决议；

　2、关于资产出售的公告；

　3、独立董事意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-039

　三湘股份有限公司

　关于资产出售的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘股份”、“上市公司”）之全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）于2015年5月21日与深圳市晟达源祥投资发展有限公司（以下简称“晟达投资”）签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟出售上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“深圳三新”或“三新房地产公司”）9%股权（以下简称“本次交易”）。

　截至本公告之日，公司聘请的具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具了评估报告，公司聘请的具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所出具了净资产审计报告，公司非公开发行上市持续督导保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司于2015年5月22日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》。

　本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定之重大资产重组。依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　一、 交易概述

　（一） 出售资产交易的基本情况

　1、 交易双方当事人名称

　收购方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司

　出让方：上海三湘（集团）有限公司

　2、 交易标的

　上海三湘持有的深圳三新9%股权。

　3、 交易事项

　上海三湘出让其所持有的深圳三新9%股权。

　4、 出售股权价格

　根据中同华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新9%股权交易作价为30,634万元。

　5、是否构成关联交易

　本次交易不构成关联交易。

　6、是否构成重大资产重组

　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组：

　1）本次出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；

　2）本次出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%；

　3）本次出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%。

　7、协议签署日期

　上海三湘于2015年5月21日与晟达投资签订了《深圳市三新房地产开发有限公司股权转让协议》。

　（二） 交易审批情况

　2015年5月22日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》，独立董事丁祖昱、郭永清、石磊就本次交易事项发表独立意见。

　依据《深圳证券交易所上市规则》以及公司章程，本次交易尚需提交股东大会审议。

　二、 交易对方的基本情况

　1、交易对方的基本情况

　■

　2、主营业务发展情况

　晟达投资是新设立的投资公司，截至本公告日，除持有深圳三新4%股权外,无其他实质性经营业务。

　3、晟达投资与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　4、实际控制人基本情况及其控制的其他公司

　袁志强，男，1962年1月出生，本科学历，1981年进入中国农业银行株洲市分行工作，2003年开始从事企业经营管理，先后投资创立了深圳市三湘投资有限公司和深圳市三新房地产开发有限公司，现任深圳市三新房地产开发有限公司执行董事、深圳市湖南商会副会长，深圳市房地产业协会资深会员、深圳湾口岸片区治安联合促进会会长等职务。

　袁志强创立的深圳市三新房地产开发有限公司在深圳湾开发建设了三湘海尚花园，整个小区建设在深圳、广东乃至全国都具有较大的影响力。2010年开始先后被政府有关部门和中国主流媒体评为“宜居深圳 三十大拓荒牛”、“深圳最具市场竞争力楼盘”、“深圳地产十大贡献力人物”、“深圳房地产开发二十强企业”等荣誉称号。

　袁志强控制的公司的持股关系如下：

　■

　三、 交易标的基本情况

　1、交易标的基本概况

　本次出售资产标的为上海三湘持有的深圳市三新房地产开发有限公司9%股权。

　■

　2、本次交易标的主要股东情况

　（1）

　■

　（2）

　■

　本次交易其他股东均已放弃优先受让权。

　3、本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　4、公司获得标的资产的时间、价格、方式

　2008年1月，上海三湘（集团）有限公司以协议转让的方式受让深圳市三湘投资有限公司所持有的深圳市三新房地产开发有限公司19.5%的股权，受让价格为15,015.00万元。

　5、标的资产的财务情况

　依据瑞华会计师事务所出具的瑞华沪专审字【2015】31010121号深圳市三新房地产开发有限公司净资产审计报告，以及深圳三新的财务报表，公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　除经营活动产生的现金流量净额外均为审计后数据。

　6、标的资产评估情况

　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中同华评估出具了中同华评报字（2014）第682号《上海三湘（集团）有限公司拟转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》，评估结论如下：

　本次评估采用资产基础法对深圳市三新房地产开发有限公司股东全部权益价值进行评估。深圳市三新房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为254,601.57万元，负债为159,409.17万元，净资产为95,192.40万元。

　采用资产基础法确定的三新房地产公司股东全部权益评估价值为340,379.31万元，比审计后账面净资产增值245,186.91万元，增值率257.57%。

　采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：

　流动资产增值，主要系存货开发产品（商品房）增值，三新房地产公司存货开发产品账面值仅反映企业账面成本，考虑到本次评估的开发产品为已建成并取得深圳市房地产权证的商品房，因此，本次评估采用市场法反映的委估房地产公允市场价值作为评估值。同时由于委估对象所处区域地理位置的特殊性，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场交易价格不断上涨，形成评估公允市场价值大于其投资成本，从而导致评估增值。

　非流动资产增值主要为投资性房产和固定资产中房产增值，由于三新房地产公司投资性房地产和固定资产中房产账面以成本法核算，本次评估采用市场法反映委估投资性房地产和固定资产中房产的公允市场价值，近年来深圳市南山区宏观经济的快速发展，带动该区域的房地产市场发展，促使当地房地产市场价格不断上涨，形成公允市场价值大于房产的帐面成本，从而导致评估增值。

　7、本次交易不涉及债权债务转移。

　8、本次交易不导致上市公司合并报表范围变更。

　四、交易协议的主要内容

　（一）股权转让协议基本情况

　1、协议双方

　甲方：深圳市晟达源祥投资发展有限公司

　乙方：上海三湘（集团）有限公司

　2、成交金额

　标的股权转让对价：人民币叁亿零陆佰叁拾肆万元整(RMB 306,340,000.00)。

　3、支付方式

　（1）晟达投资应于协议签订之日起的五日内向上海三湘支付购买价款的80%，即人民币245,072,000.00元作为预付款。

　（2）协议签订之日起的十日内，且下述前提条件已满足的情况下，晟达投资向上海三湘支付购买价款中剩余的20%：人民币61,268,000.00元。

　交割条件如下：

　标的股权转让获得晟达投资股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

　标的股权转让获得三湘股份股东大会的批准、上海三湘股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

　标的股权转让获得深圳三新股东会的批准，出具批准股权转让的有效决议；同时，深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

　4、协议生效条件

　股权转让协议项下预期的标的股权转让应于交割日生效。

　交割日的定义如下：下述四项前提条件全部被满足、且任何情况下不得迟于协议签订日后三个月。

　（1）标的股权转让获得晟达投资股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

　（2）标的股权转让获得三湘股份股东大会的批准、上海三湘股东会的批准，并出具批准股权购买的有效决议；

　（3）标的股权转让获得深圳三新股东会的批准，出具批准股权转让的有效决议；同时，深圳三新的其他股东均书面放弃对标的股权的优先购买权。

　（4）深圳市工商行政管理部门或其地政府部门根据以协议、章程以及为此目的递交的任何其他文件，批准工商变更登记。

　如果到交割日，上述所列的任何前提条件未能满足，协议将被视为无效和未生效，任何一方应向对方退还已获得的价款，并不得因此而得到任何赔偿。

　（三） 交易需履行的程序及其进展

　1、晟达投资

　晟达投资全体股东于2015年5月11日出具《股东会决议》，同意受让深圳三新9%股权。

　2、上海三湘

　上海三湘股东于2015年5月14日出具《股东决定》，同意转让深圳三新9%股权。

　3、深圳三新

　深圳三新全体股东于2015年5月19日出具《股东会决议》，同意上海三湘将深圳三新9%股权转让给晟达投资，深圳三新的其他股东均放弃优先购买权。

　4、三湘股份

　三湘股份于2015年5月22日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让深圳市三新房地产开发有限公司9%股权的议案》。根据公司章程以及《深圳证券交易所上市规则》，本次交易需提交公司股东大会。

　（三）交易定价依据

　根据中同华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为基准日，深圳三新股东全部股权价值资产基础法评估结果为340,379.31万元。根据上述评估结论，经双方确认，深圳三新9%股权交易作价为30,634.00万元。

　五、涉及本次交易的其他安排

　本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易情况；不涉及同业竞争。

　本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

　本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　六、此前公司出售深圳三新4%股权的情况

　2014年12月19日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于出售深圳市三新房地产开发有限公司4%股权的议案》，以13,615.17万元的价格出售深圳三新4%股权。具体内容详见公司2014年12月20日披露于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》的《关于资产出售的公告》（公告编号：2014-093）

　2014年12月22日，深圳市三新房地产开发有限公司完成了股东变更的工商注册登记手续。截至本公告披露日，上海三湘持有深圳市三新房地产开发有限公司15.5%股权。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　（一）本次交易的原因

　深圳三新的公司运作理念与三湘股份的战略思想存在差异，为保证公司快速周转模式，提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力，公司决定出售该项资产。

　（二）本次交易本身预计获得的损益及对公司财务状况的和经营成果的影响

　本次资产出售有利于上市公司实现快速周转模式，收回的资金将用于公司新的土地储备、项目建设等房地产业务，公司的现金流量将更加充沛，财务状况将会得到进一步的改善，持续盈利能力也会进一步的增强。

　此次股权转让如能顺利完成，预计将产生约23,704.00万元的投资收益，将对上市公司的业绩产生一定影响。

　（三）交易对方支付能力及公司款项收回的风险判断

　截至公告披露日，晟达投资已向上海三湘支付了足额转让价款人民币30,634.00万元；董事会认为，上市公司不存在款项收回的风险。

　八、中介机构意见结论

　公司持续督导机构国金证券股份有限公司出具《关于三湘股份有限公司出售资产的核查意见》，发表核查意见如下：

　1、本次出售资产的交易已经第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关 法律、法规和公司章程的有关规定；

　2、本次交易符合公司发展战略，能提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力；

　3、本次交易对价依据评估价值，交易价格的公允，保障了上市公司利益。

　4、本保荐机构对本次交易无异议。

　九、独立董事意见

　本次交易事项在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可。独立董事发表意见认为:

　公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次交易符合公司发展战略,能提高公司资产周转率，增强公司的持续盈利能力；本次交易对价依据评估价值，交易价格的公允，保障了上市公司利益。上述交易事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据以上意见，我们认为上述交易是公平、公开、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。

　十、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、股权转让协议；

　4、出售资产的财务报表及审计报告；

　5、评估报告；

　6、持续督导机构的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年5月22日