本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：投资设立福田汽车泰国制造公司（暂定名，具体以最终属地登记机关核定为准）

　● 投资金额：8160万泰铢（约合253万美元，约合1568万人民币）

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　随着全球汽车市场区域一体化的显现，中国汽车制造企业也在不断尝试海外扩张。福田汽车海外业务需进行模式转型，以快速适应市场，谋求更大的市场突破。因此，公司及其全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北汽福田（香港）有限公司作为出资主体，分别出资8160万泰铢（约合253万美元，约合1568万人民币）、1020万泰铢（约合32万美元，约合196万人民币）、1020万泰铢（约合32万美元，约合196万人民币）共同在泰国设立福田汽车泰国制造公司（以下简称泰国制造公司。）

　（二）董事会审议情况

　2015年4月29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于设立福田汽车泰国制造公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了审核，发表了同意意见。

　本公司共有董事17名，截止2015年5月8 日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立福田汽车泰国制造公司的议案》：

　1、同意本公司根据属地注册机关的批准，以Foton?Automobile (Thailand) Co., Ltd（福田汽车泰国制造有限公司）为名或其他含“Foton”字样的名称在泰国成立子公司；

　2、同意在此授权在泰国拟设立的公司在其字号中使用“福田”字样；

　3、同意本公司作为“Foton”商标的注册所有人，在此授权在泰国拟设立的子公司使用“Foton”商标用于公司注册；

　4、同意北汽福田汽车股份有限公司及其全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北汽福田（香港）有限公司为出资主体，分别出资8160万泰铢（约合253万美元，约合1568万人民币）、1020万泰铢（约合32万美元，约合196万人民币）、1020万泰铢（约合32万美元，约合196万人民币）共同在泰国设立子公司；

　5、同意本公司根据董事会所呈议案签署在泰国拟设子公司的章程；

　6、同意根据泰国法规要求，提名常瑞先生、耿超先生为在泰国拟设子公司董事；

　7、同意在此授权经理部门办理中国政府审批手续、签署审批所需有关文件及需公司股东签署的其他法律文件相关事宜；

　8、同意在此授权经理部门办理其他相关事宜。

　（三）此投资设立泰国制造公司，不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资方案

　（一）投资主体、投资额度、持股比例

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　（二）投资标的的基本情况

　公司名称：福田汽车泰国制造有限公司

　Foton?Automobile (Thailand) Co., Ltd

　（暂定名，具体以最终属地登记机构核定为准）

　公司性质：私人有限公司

　注册资本：10200万泰铢（约合人民币1960万元）

　出资方式：现金出资

　注册地址：99 Soi Serithai 56, Kannayao, Bangkok 10230, Thailand

　经营范围：开发、设计、改进、生产、装配、采购、销售、分销、营销、服务及维护、进口、出口各种车辆、机械设备及其发动机、零部件、备件和配件；提供各类营销、服务及技术咨询。（最终以泰国商务注册厅核定的经营范围为准）

　三、对外投资对公司的影响

　在泰国投资设立制造公司，可充分利用泰国现有的汽车产业资源，形成试点效应，并可发挥区域中心的辐射作用，提升福田汽车品牌影响力，可推动福田汽车全球化进程。

　四、对外投资的风险分析

　（一）汇率风险

　由于泰国制造公司对外将实行泰铢结算，福田汽车对外则采用人民币结算；泰国制造公司设立后，当地采购和日常运营费用等将采用泰铢结算，而福田汽车将KD件销售给泰国制造公司则采用美元结算；因此，市场上汇率的变动将有可能在未来给泰国制造公司的最终的业绩带来一定影响。

　为此，将通过以下措施来减少因汇率波动所带来的潜在损失：

　1、成立汇率风险管理金融小组，对汇率的波动实施监控，为结算时间点提供建议；同时，以不受汇率变动损失为目标，理性的、稳健地利用套期及掉期等工具对汇率波动进行对冲；

　2、在泰国制造公司设立初期，所产生的利润将全部留存于泰国制造公司用于业务的发展，从而避免因利润分配所带来的税负及汇率损失。

　（二）政局风险

　泰国政治局势每5-6年产生一次政治动荡，政府和反对派因政党选举、阶级利益及国家财政预算产生分歧而造成局部游行示威、工人罢工停摆等社会动荡局面，预计会对未来泰国的生产组织及销售带来一定影响。但是泰国社会总体上对华人接受度非常高，政府及普通民众无反华、排华等负面思想。建议做好如下防范措施：

　1、积极加强同泰国政府BOI，商业部及公司所在地政府机关单位沟通联系，建立良好的政府关系，同时对可能发生的不稳定局势提前预警并提前做好相关准备工作。

　2、积极同中国驻泰大使馆、中泰商会及当地大型中国企业建立联系，确保共同抵御系统性风险并获取中国政府保护。

　（三）法律风险

　1、产品法规

　泰国拥有相对完整的国家汽车标准体系，汽车产品需执行的标准TISI/TAI项，部分标准等效采用了欧洲法规，总体技术标准的水平接近或稍高于我国的国家标准。

　泰国汽车产品分类和法规要求同中国有差异，但对福田汽车产品基本无影响。福田汽车现有右舵车型资源可以满足泰国当地法规要求。

　2、法律、财务及税务

　由于泰国法律法规、财务、税务方面的要求与中国将会有很大不同，福田汽车在泰国制造公司组建完成后，将通过以下几方面的措施将业务运营中的风险降到最低：

　①在泰国聘请当地律师，为泰国制造公司运营中的相关法律事宜提供专业的法律帮助，争取将风险降到最低程度；

　②在泰国聘请有跨国经验的财务中介机构作为泰国制造公司的财务和税收顾问，协助设计财务控制流程并对税收进行筹划，有效地确保公司的管理效果和效率。

　（四）文化风险

　泰国制造公司成立后，将实现全价值链的本地化运营。运作初期福田汽车外派人员在与泰国本地员工进行沟通时，可能因文化差异、工作方式不同等带来种种困难，这有可能会给公司的业务发展、业务运营、业务控制等方面都带来一些隐患。

　为此，福田汽车在泰国制造公司组建完成后，将采取以下措施来缓解管理与控制中的困难：

　1、对于泰国制造公司泰方的高层管理人员，将要求其在入职后在中国总部各相关职能部门及事业部进行一段时间的培训；对于在泰国招聘的一般管理人员及营销人员，中国总部将定期派遣培训讲师对其进行福田文化、业务流程等方面的培训；

　2、同时利用该业务平台对福田外派人员进行属地培训，为福田其他产业化海外平台培养和输送国际化人才。

　特此公告。

　北汽福田汽车股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月九日

　报备文件：

　1、董事会决议。