证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2015-31

　广东海印集团股份有限公司之参股子公司

　关于股权投资昆明兰花演艺管理有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）之参股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺公司”或“甲方”）使用海印股份对其的增资款4,080万元人民币投资昆明兰花演艺管理有限公司（以下简称“昆明兰花公司”、“目标公司”），投资完成后红太阳演艺公司持有目标公司51%的股权。

　2、目标公司原股东承诺，目标公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于1,000万元、1,100万元、1,210万元，此次收购对应2015年的PE为8倍。

　3、本次股权投资是公司《战略转型升级规划纲要》的又一重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商。

　4、本次并购昆明兰花公司所运营的昆明聂耳歌剧院，与红太阳演艺公司运营的长沙田汉大剧院，相互辉映，形成“湖南出田汉，云南有聂耳”的企业文化名片。目前，红太阳演艺公司已拥有长沙、郴州、石家庄、昆明“四市五剧院”的全国布局，年观影观众超过160万人次。

　5、本次并购是红太阳演艺公司首次跨省并购扩张，未来将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。

　一、交易概述

　（一）2015年5月3日，红太阳演艺公司与昆明兰花公司及其原始股东昆明兰花演艺（集团）有限公司（以下简称“乙方”）、新余昆花资产管理中心（有限合伙）（以下简称“丁方”）签订了《昆明兰花演艺管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　（二）根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让方案为：

　丁方将其依据《股权转让协议》所持有的目标公司51%股权，对应注册资本出资额1,020万元，以4,080万元的价格转让给红太阳演艺公司。乙方同意上述股权转让并放弃优先购买权。股权转让完成后，目标公司股东及股权结构为：

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　二、交易各方的基本情况

　（一）甲方：湖南红太阳演艺有限公司

　法定代表人：施杰

　住所：长沙市天心区劳动西路190号

　营业执照注册号：430000000082153

　注册资本：人民币贰仟万元整

　成立日期：2010年12月2日

　经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）乙方：昆明兰花演艺（集团）有限公司

　法定代表人：李忠

　住所：昆明市春城路东侧289号云南大剧院三层

　营业执照注册号：530100100078184

　注册资本：人民币壹仟万元整

　成立日期：1999年10月10日

　经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；对歌舞厅、餐饮业进行管理；舞台灯光音响设备的销售、设计、安装、调试；五金、交电、工艺美术品、装饰材料、金属材料、建筑材料、日用百货、农副产品的销售；一下范围限分公司经营：歌舞厅；餐饮业；包装饮料、食品、果盘的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（三）丙方：李忠

　住所：广东省深圳市罗湖区***

　（四）丁方：新余昆花资产管理中心（有限合伙）

　执行事务合伙人：李忠

　住所：新余市渝水区白竹路区安监局七楼

　营业执照注册号：360502310013549

　成立日期：2015年4月23日

　经营范围：实业投资、项目投资、资产管理、企业管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、营销管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　新余昆花资产管理中心（有限合伙）合伙人及持有份额结构为：

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　说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与乙方、丙方、丁方及丁方合伙人李忠、黄菊辉均不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：目标公司51%的股权

　（二）目标公司基本情况

　名称：昆明兰花演艺管理有限公司

　法定代表人：李忠

　住所：云南省昆明市官渡区春城路东侧289号云南大剧院三层

　营业执照注册号：530111000306419

　注册资本：人民币贰仟万元整

　成立日期：2015年4月30日

　经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　企业简介：目标公司的母公司昆明兰花演艺（集团）有限公司（乙方）注册于1999年10月，更名前为“昆明兰花娱乐有限公司”，拥有近20年的文化娱乐演艺的历史经验，在昆明地区文化娱乐行业创下良好声誉，拥趸众多。上世纪90年代中，乙方开始进行经营模式转换，在云南地区文化娱乐行业开创新的演艺模式；2011年，乙方租赁昆明国际会展中心建筑群落中的聂耳歌剧院，将其升级成为更具现代装饰、现代科技、现代风尚的舞台演艺剧院，于2013年开始实际运营。

　此后，昆明歌剧院开始集国际演艺模式，融本土风情，打造出云南省内第一套全息表演的主题文化演出《古滇之旅》之《传情古滇王国》、《兰花SHOW》、《大型综艺晚会》三部曲的舞台演艺。自此，世界舞台艺术与中国民间文化交相辉映的，一种新的演艺模式在西南大地诞生，聂耳歌剧院成为西南大地最闪烁的城市文化名片。

　聂耳歌剧院位于昆明国际会展中心，整体建筑面积11,000平方米，按照国家一类标准设计改造，整座剧院设计充分体现了人性化特点，观众区可容纳1,630人观看演出，设有8个残疾人专用席位以及6个VIP包厢；舞台由4个具备平移、升降、旋转功能的多媒体区域构成，力求让观众全方位地欣赏演出；舞台灯光、音响和机械设备在全国处于领先地位。

　聂耳歌剧院的核心价值理念是：用文艺回报人民，用快乐造福社会。未来，聂耳歌剧院将力争成为国内外知名剧院的重要成员之一；力争成为国内表演艺术的最高殿堂之一；力争成为艺术教育普及的引领者；力争成为中外文化交流的区域性中心平台；力争成为文化创意产业的重要基地，而不懈努力。

　四、交易协议的主要内容

　（一）丁方股权转让

　1、在2015年5月10日前，乙方必须将其持有的目标公司51%股权转让予丁方，并完成一切必须的行政登记程序，取得工商局的核准变更通知书；在取得工商局的核准变更通知书之日起5个工作日内（即最晚不晚于2015年5月15日），丁方应将其持有的目标公司51%股权，对应注册资本出资额1,020万元，以4,080万元的价格转让给甲方。乙方同意上述股权转让并放弃优先购买权。

　2、本次股权转让价款共计4,080万元，按照如下方式支付：甲方在本协议生效后7个工作日内并且乙方已将其持有的目标公司51%股权转让予丁方后，将股权转让价款4,080万元一次性支付至丁方指定账户。

　（二）工商变更登记

　甲方将股权转让款付至丁方指定账户之日起5个工作日内，乙方、丙方、丁方及目标公司负责按照相关法律法规规定完成工商变更登记，并向甲方签发出资证明书并变更股东名册。

　（三）丁方未来收购

　本协议生效后，乙方承诺其持有的目标公司剩余全部股权（即本次股权转让后，乙方持有的目标公司49%的股权），同意由甲方或其指定第三方予以收购，若甲方指定的收购第三方非甲方关联方，该第三方需经乙方的事先认可。自本协议签订日起至目标公司2017年审计报告出具日止，乙方所持目标公司剩余全部股权不得向其他任何第三方出售、质押或其他处分行为。

　（四）业绩承诺

　1、乙方及丙方承诺，目标公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于1,000万元、1,100万元、1,210万元。

　2、从2015年起，目标公司每年实现的归属于母公司扣非后的净利润由甲、乙双方共同指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

　（五）丁方的规范治理

　1、甲方支付股权转让价款4,080万元后5个工作日内，甲方、乙方应协商修订目标公司的公司章程。目标公司应建立现代公司治理架构，设立董事会，董事会成员3人，其中甲方委派2人，乙方委派1人，公司董事长、总经理由甲方委派。目标公司不设监事会，设2名公司监事，其中甲方委派1人，乙方委派1人。

　2、本协议生效后，目标公司下列重大事项必须经过甲方书面同意方可进行，包括并不限于：近12个月内单笔或累计达到人民币100万元以上的重大投资、重大重组及/或重大资产收购，近12个月内单笔或累计超过50万元以上的租、售合同、对外担保及/或对外借款，以及乙方所持目标公司的股权处置、质押。

　（六）限制竞争

　在本次股权转让完成后，未经甲方提前书面同意，乙方及丙方不应有以下任何行为：

　1、从事、实际控制或者其近亲属从事与目标公司同类、近似或其他相互竞争的业务。

　2、投资或者其近亲属投资与目标公司同类、近似或其他相互竞争类业务的公司。

　3、在与目标公司同类、近似或其他相互竞争类业务的公司担任董事、监事以及高级管理人员。

　4、泄露本协议所约定的任何保密信息，或者以任何形式利用该等保密信息谋取利益。

　5、从目标公司聘请员工、聘用人员，或者以任何形式诱使目标公司任何员工离职。

　6、以任何形式利用目标公司的客户资料、技术秘密等各种资源从事与目标公司业务无关的任何事宜。

　7、其他可能减损或侵害目标公司的行为，包括但不限于影响主要供应商或主要客户与目标公司之间的既有义务或合作关系、影响政府相关部门给予目标公司的优惠条件。

　五、本次收购资产的目的和对公司的影响

　（一）本次股权投资是公司《战略转型升级规划纲要》的又一重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商。

　（二）公司城市演艺全国布局进一步形成

　本次并购昆明兰花公司所运营的昆明聂耳歌剧院，与红太阳演艺公司运营的长沙田汉大剧院，相互辉映，形成“湖南出田汉，云南有聂耳”的企业文化名片。目前，红太阳演艺公司已拥有长沙、郴州、石家庄、昆明“四市五剧院”的全国布局，年观影观众超过160万人次。

　（三）红太阳演艺公司首次通过并购方式实现跨省扩张，加速打造全国性的演艺平台

　云南昆明长期以来在演艺行业中占据着重要的地位，此次收购昆明聂耳歌剧院是红太阳演艺公司首次通过并购的形式实现跨省扩张，未来将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现公司的全国城市演艺版图。

　（四）未来将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链

　未来公司一方面将在线下端发力，纵向打通演艺产业链，覆盖全产业链服务，横向涉足IP衍生品消费等演艺衍生行业，打造全国演艺资源的整合平台；另方一面将积极寻找与并购互联网线上演艺资源，形成线上线下的演艺产业集群，打通O2O演艺互动产业链。

　六、备查文件

　（一）《昆明兰花演艺管理有限公司股权转让协议》。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月四日