证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-011

　安徽应流机电股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2015年4月27日召开第二届董事会第六次会议，同意依照法定程序吸收合并公司全资子公司安徽应流机械制造有限公司（以下简称“应流机械”），并授权公司管理层负责办理相关事宜。具体情况如下：

　二、合并方基本情况

　公司名称：安徽应流机电股份有限公司

　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：杜应流

　注册资本：40,001万元

　经营范围：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发

　截至2015年3月31日，应流股份实现营业收入34,600.09万元，净利润1,757.84万元，公司总资产452,436.33万元，净资产183,562.94万元。（以上数据未经审计）

　三、被合并方基本情况

　公司名称：安徽应流机械制造有限公司

　注册地址：合肥市经济技术开发区民营科技园内

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杜应流

　注册资本：2400万元

　经营范围：阀门及其他通用零部件的生产、销售。

　截至2015年3月31日，应流机械实现营业收入2,392.53万元，净利润69.86万元，公司总资产14,733.29万元，净资产4,561.61万元。（以上数据未经审计）

　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、应流股份吸收合并应流机械后，应流股份将存续经营，应流机械的独立法人资格将被注销；

　2、本次合并完成，应流机械的所有资产、负债、权益将由应流股份享有或承担，应流机械的业务和全部人员将由应流股份承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的应流股份承担；

　3、董事会审议通过后，合并双方签署吸收合并协议；

　4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

　5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

　6、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

　五、本次吸收合并子公司对公司的影响

　本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于应流机械系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　六、备查文件

　1、安徽应流机电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年四月二十九日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-012

　安徽应流机电股份有限公司关于

　全资子公司吸收合并全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，同意公司全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）依照法定程序对全资子公司安徽应流集团废旧金属回收有限公司（以下简称“应流回收”）实施吸收合并。具体情况如下：

　一、合并方基本情况

　公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司

　注册地址：霍山县衡山镇淠河西路96号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杜应流

　注册资本：37,760.4456万元

　经营范围：铸、锻件制造、加工及技术开发，铸造设备制作，阀门、水泵、仪表、通用机械配件及汽车、火车、船用零配件制造、销售。

　截至2015年3月31日，应流铸造实现营业收入16,951.62万元，净利润357.85万元，公司总资产148,749.30万元，净资产70,075.51万元。（以上数据未经审计）

　二、被合并方基本情况

　公司名称：安徽应流集团废旧金属回收有限公司

　注册地址：霍山县衡山镇淠河西路96号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：姜典海

　注册资本：56万元

　经营范围：生产性废旧金属收购、调拨；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料购销。

　截至2015年3月31日，应流回收实现营业收入2,900.56万元，净利润170.56万元，公司总资产5,283.62万元，净资产3,331.62万元。（以上数据未经审计）

　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、应流铸造吸收合并应流回收后，应流铸造将存续经营，应流回收的独立法人资格将被注销；

　2、本次合并完成，应流回收的所有资产、负债、权益将由应流铸造享有或承担，应流回收的业务和全部人员将由应流铸造承接或吸收，合并双方的债权、债务由合并后的应流铸造承担；

　3、董事会审议通过后，合并双方签署吸收合并协议；

　4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序；

　5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

　6、合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于应流铸造、应流回收系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　五、备查文件

　安徽应流机电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年四月二十九日

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-013

　安徽应流机电股份有限公司

　关于聘任新独立董事的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月30日披露了《公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2014-033），公司独立董事金建国先生按照国家有关部门的规定及要求，申请辞去公司独立董事职务，并相应辞去公司董事会各专业委员会委员职务，公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　为保证公司董事会的正常运转，公司第二届董事会第六次会议经审议选举孙艺茹女士（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与公司第二届董事会任期一致，独立董事候选人的任职资格和独立性，需经上海证券交易所审核无误后提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对独立董事候选人发表的独立意见如下：

　经公司董事会提名委员会审查，提名孙艺茹女士作为第二届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。孙艺茹女士能够胜任所聘岗位职责的要求，并已取得独立董事资格证书，任职资格符合法律、法规及《公司章程》中规定的担任公司独立董事的条件。我们同意选举孙艺茹女士第二届董事会独立董事候选人，并同意在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和独立性审核无异议后将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　二零一五年四月二十九日

　附件：

　独立董事候选人个人简历

　孙艺茹女士：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。2012年1月起任江苏立霸实业股份有限公司独立董事。

　证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-014

　安徽应流机电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 14点00分

　召开地点：安徽省合肥市经济技术开发繁华大道566号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取独立董事2014年度述职报告

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　2、

　特别决议议案：7

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：4，6，7，9，10

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、

　会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间

　现场登记时间：2015年5月20日9：00-15：00。

　股东的信函或传真到达日应不迟于2015年5月20日16：00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

　（四）注意事项

　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　六、

　其他事项

　（一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　（二）会议联系方式

　1、联系人姓名：孟燕

　2、电话号码：0551-63737776

　3、传真号码：0551-63737880

　4、邮 编：230601

　特此公告。

　安徽应流机电股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽应流机电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■