证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-048

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　中国南车股份有限公司关于

　本次合并A股异议股东现金选择权实施公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“本公司”）于2015年3月9日召开的2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会均分别审议通过了《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》和《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》，部分股东投出了有效反对票，该部分股东就其所投出的有效反对票数量对应的股份（以下简称“异议股份”）享有现金选择权。本公司与中国北车股份有限公司合并已获得中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）核准。根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》等相关规则，本公司将通过网下申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务，其中A股、H股异议股份的申报主体、行权价格等事项存在差异，敬请投资者注意。现就本公司A股异议股东现金选择权相关事项公告如下：

　重要提示：

　1、 本公司A股异议股东现金选择权股权登记日为2015年5月6日，本公司A股股票自2015年5月7日起开始连续停牌，直至本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌。2015年5月6日为本公司A股股票在本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌前最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　2、 2015年4月28日（本公告日前一个交易日），本公司A股股票的收盘价为31.71元/股，相对于A股异议股东现金选择权行权价格溢价463.23%。若本公司A股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

　3、 有权行使现金选择权的本公司A股异议股东是指在本公司2015年3月9日召开的2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会上就《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票（其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出），自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的A股股东持续保留拟行使现金选择权的A股股票至A股异议股东现金选择权实施日，且在A股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序的本公司A股股东。

　4、 融资融券信用证券账户中持有中国南车股票且需要进行A股异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于A股异议股东现金选择权股权登记日（2015年5月6日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

　5、 A股异议股东现金选择权股权登记日：2015年5月6日。

　6、 申报期：2015年5月7日上午9:30-下午4:30。

　7、 申报方式：本公司A股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。本公司A股异议股东如需行权，须在本公告规定的申报期内按照规定的程序向本公司申报。现金选择权申报结束后，本公司收集所有的行权指令，凡成功申报现金选择权的A股异议股东须在本公司刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（即2015年5月13日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续；经上交所审核通过后可委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

　8、 A股异议股东现金选择权提供方：国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。

　9、 关于本次合并方案的详细情况，请查询本公司2015年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　10、 本公告仅对本公司A股异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

　一、A股异议股东现金选择权申报的基本情况

　（一）A股异议股东

　有权行使现金选择权的A股异议股东是指同时满足以下条件的本公司A股股东：（1）在本公司2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会上就《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和就《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》表决时均投出有效反对票，其中沪股通投资者的有效反对票通过股票名义持有人香港中央结算有限公司投出；（2）自2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会股权登记日起，作为有效登记在本公司股东名册上的A股股东，持续保留拟行使现金选择权的A股股票至A股异议股东现金选择权实施日；（3）在A股异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。非A股异议股东申报无效。

　融资融券信用证券账户中持有中国南车股票且需要进行A股异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于A股异议股东现金选择权股权登记日（2015年5月6日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

　（二）申报期

　A股异议股东现金选择权的申报时间为2015年5月7日（以下简称“申报日”）上午9:30-下午4:30（以下简称“申报期”），本公司A股股票于申报日开始连续停牌。

　（三）股份转让协议签署及股份过户时间

　在申报期内成功申报现金选择权的A股异议股东须在本公司刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（即2015年5月13日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00在本公司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。

　在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的A股异议股东，在经上交所审核通过后，可以签署《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），委托本公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　（四）申报方式

　本公司A股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

　1、A股异议股东需将有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人证明书复印件、法定代表人身份证复印件、法人股票账户卡复印件、《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二）；境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件、《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权申请书》；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权申请书》）在申报期内以传真、快递或现场方式提交给本公司（联系方式详见本公告），传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

　2、本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后，为保证申报股东的意思表示真实，已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登A股异议股东现金选择权申报结果公告次一交易日（2015年5月13日）在本公司的统一协调安排下至上交所现场签署股份转让协议，并办理审核手续。A股异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（境内法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；境外法人股东：经公证的有效商业登记证明文件、授权人有效身份证明文件、经办人有效身份证明文件、股票账户卡原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

　3、如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异，以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准。

　4、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

　（五）申报联系方式和申报地点

　1、传真申报联系方式：010-63984785

　2、快递申报联系方式：北京海淀区西四环中路16号5号楼922房间

　3、联系人：刘宏伟

　4、联系电话：010-51862188

　5、现场申报地点：北京海淀区西四环中路16号5号楼中国南车922房间

　6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所

　（六）申报有效数量的确认

　1、 于申报期，A股异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

　2、 自本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会的股权登记日起至现金选择权申报日期间A股异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致A股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该A股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致A股异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数，则该A股异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间A股异议股东持股数量的最低值。

　3、 持有本公司以下A股股份的A股异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制（指权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形）的股份；（2）其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份；（3）本公司董事、监事及高级管理人员持有的股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。

　4、 对在申报日内同一股票账户进行的多次A股异议股东现金选择权申报与（或）撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份数量。

　5、 若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让，则被转让股份的现金选择权申报无效。

　（七）现金选择权提供方

　本公司A股异议股东现金选择权提供方为国家开发投资公司或其境内全资下属公司、中国国新控股有限责任公司或其境内全资下属公司。

　（八）行权价格

　本公司A股异议股东现金选择权的行权价格为：人民币5.63元/股。

　（九）行权对价的支付

　在本公司向投资者充分揭示风险后，如投资者仍确认需要行权，在有效申报经上交所、中登公司上海分公司审核通过后，本公司将安排A股异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向A股异议股东指定的银行账号支付现金对价净额，同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至A股异议股东现金选择权提供方的手续。

　二、费用

　A股异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按照相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。A股异议股东现金选择权提供方将根据相关规定代扣代缴相关税费。

　A股异议股东因办理行使现金选择权申报及股份转让发生的其他费用（包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等），均由该股东自行承担。

　三、A股异议股东现金选择权实施预计时间安排

　■

　四、风险提示

　2015年4月28日（本公告日前一个交易日），本公司A股股票的收盘价为31.71元/股，相对于本公司A股异议股东现金选择权行权价格溢价463.23%。若本公司A股异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

　五、备查文件

　1、本公司2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会决议公告。

　2、本公司A股异议股东现金选择权提供方的营业执照复印件。

　3、本公司A股异议股东收购请求权提供方的沪市A股股东账户资料复印件。

　六、联系电话

　如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）拨打咨询电话：010-51862188。

　特此公告。

　中国南车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日

　附件一：

　中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书

　委托人声明：本单位/本人是在对中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）A股异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托中国南车办理申报行使A股异议股东现金选择权行权所涉及的过户登记手续。

　本单位/本人作为中国南车与中国北车股份有限公司本次合并的A股异议股东，兹授权委托中国南车代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使中国南车A股异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。

　本授权的有效期限为自本授权委托书签署之日至中国南车A股异议股东现金选择权实施完毕之日。

　■

　注：本次合并相关议案指中国南车2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会审议的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》。

　附件二：

　中国南车股份有限公司A股异议股东现金选择权行权申请书

　声明：本单位/本人是在对中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）A股异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意中国南车将本申请书连同本单位/本人签署的其他A股异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

　■

　注：本次合并相关议案指中国南车2015年第一次临时股东大会和2015年第一次A股类别股东会审议的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并方案的议案》项下的各项子议案和《关于与中国北车股份有限公司签订合并协议的议案》。

　证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2015-049

　证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

　中国南车股份有限公司

　关于公司股票连续停牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　为确保异议股东现金选择权和本次合并实施顺利进行，本公司A股股票将自2015年5月7日（即公司A股异议股东现金选择权申报日）起连续停牌，直至本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌。2015年5月6日为本公司A股股票在本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌前最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国北车股份有限公司的合并（以下简称“本次合并”）已经获得中国证监会核准，本公司董事会将尽快实施本次合并。

　本公司于本公告发布日亦发布《中国南车股份有限公司关于本次合并A股异议股东现金选择权实施公告》，将通过网下申报方式向本公司A股异议股东提供现金选择权申报服务。为确保A股异议股东现金选择权和本次合并的实施顺利进行，本公司A股股票（股票代码：601766）将自2015年5月7日（即A股异议股东现金选择权申报日）开始连续停牌，直至本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌。2015年5月6日为本公司A股股票在本次合并的换股完成后以“中国中车”股票简称复牌前最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

　特此公告。

　中国南车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十九日