证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-034

　中国北车股份有限公司

　关于本次合并获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）于2015年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号）。该核准文件对中国北车与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）事宜批复如下：

　一、核准中国南车股份有限公司以新增11,138,692,293股股份吸收合并中国北车股份有限公司。

　二、本次吸收合并应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　三、你们应当按照有关规定履行信息披露义务。

　四、你们应当按照有关规定办理本次吸收合并的相关手续。

　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　六、你们在实施过程之中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会。

　本次合并已分别履行中国北车、中国南车内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并的合并协议已经生效并具备实施条件。但是，如果在交割日前已经取得的清洗豁免被撤回或撤销，则本次合并将不能实施。

　公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次合并的相关事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港联交所的相关规定和要求妥善办理相关手续，并将根据本次合并的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-035

　中国北车股份有限公司

　关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份

　有限公司合并报告书》修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国北车”）2015年1月20日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并（以下简称“本次合并”）相关的议案，于2015年1月21日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》及其摘要。

　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年4月3日召开的2015年第25次工作会议审核，本次合并事项获得无条件审核通过。2015年4月27日，中国证监会就本次合并正式出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可字【2015】748号）

　公司和中国南车已根据中国证监会的要求和本次合并的最新进展对《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书》（以下简称“合并报告书”）进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

　1、 为加快推进本次合并，就本次合并方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。因此，对合并报告书本次合并方案中的“合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并”修改为“合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码”，详见合并报告书“重大事项提示/一、本次合并方案概要”及“第二章 本次合并方案/二、本次合并的具体方案/（二）合并方式”。

　2、 明确了中国南车异议股东、中国北车异议股东行使现金选择权须投反对票的议案具体名称，详见合并报告书“重大事项提示/三、中国南车异议股东的保护机制；四、中国北车异议股东的保护机制”及“第二章 本次合并方案/二、本次合并的具体方案/（五）中国南车异议股东的保护机制；（六）中国北车异议股东的保护机制”。

　3、 更新了本次合并已获得相关审批的情况，详见合并报告书“重大事项提示/十、本次合并的决策程序及报批程序”、“重大风险提示/1、本次合并审批风险；2、现金选择权相关风险；3、强制转股风险”、“第二章 本次合并方案/六、本次交易的决策过程和批准情况”、“重大事项提示/十二、本次合并对中小投资者权益保护的安排/3、严格执行内部批准程序”、“第六章 本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“第十一章 风险因素/一、与本次合并相关的风险/（一）本次合并审批风险；（二）现金选择权相关风险；（三）强制转股风险”。

　4、 补充披露了本次合并涉及的员工安置方案获得中国南车和中国北车各自职工代表大会审议通过的情况，详见合并报告书“重大事项提示/十、本次合并的决策程序及报批程序”及“第二章 本次合并方案/六、本次交易的决策过程和批准情况”。

　5、 补充披露了限售期安排，详见合并报告书“重大事项提示/十四、限售期”。

　6、 更新了就债权人权利保护履行的相关程序及获得债权人同意函的情况，详见合并报告书“重大风险提示/ 4、债权债务转移风险”、“第二章 本次合并方案/二、本次合并的具体方案/（七）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排”、“第六章 本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第十一章 风险因素/一、与本次合并相关的风险/（四）债权债务转移风险”。

　7、 明确了中国南车、中国北车研发机构和人员情况的统计截至日期，详见合并报告书“第四章 中国南车基本情况/三、中国南车最近三年及一期主营业务发展情况/（四）研发机构和人员情况”、“第五章 中国北车基本情况/三、中国北车最近三年及一期主营业务发展情况/（四）研发机构和人员情况”。

　8、 更新了中国南车股票期权计划、中国北车股票期权计划终止的相关程序，详见合并报告书“第四章 中国南车基本情况/十三、中国南车的股票期权计划情况”、“第五章 中国北车基本情况/十四、中国北车的股票期权计划情况”。

　9、 将中国北车直接持股的境外公司的股权转移需取得境外投资政府主管部门的批准更正为需取得境外投资政府主管部门的核准或备案，详见合并报告书“第六章 本次交易合规性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次交易所涉及的中国北车的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法”、“第十一章 风险因素/一、与本次合并相关的风险/（五）本次合并交割风险”。

　10、 补充披露了中国北车所属全资及控股子企业与时代新材、时代电气存在重合的业务所占比例较小的情况，详见合并报告书“第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/ 2、对合并后新公司与其下属上市公司同业竞争的影响”。

　11、 补充披露了为避免南车集团因本次合并与时代新材、时代电气产生竞争而采取措施的情况，详见合并报告书“第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/3、避免潜在同业竞争的措施”。

　12、 将本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查期间更新至2015年1月20日并补充披露了相关更新期间的自查情况，详见合并报告书“第十二章 其他重要事项/五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。

　13、 补充披露了中国南车法律顾问和中国北车法律顾问出具的补充法律意见书的相关结论性意见，详见合并报告书“第十三章 独立董事及相关中介机构对本次交易的意见/五、中国南车法律顾问对本次交易的意见；六、中国北车法律顾问对本次交易的意见”。

　14、 更新了长城证券的公司名称，长城证券公司名称自2015年4月由长城证券有限责任公司变更为长城证券股份有限公司，详见本报告书“第一章 释义/一、一般释义”、“第十四章 董监高及相关中介机构声明与承诺/四、中国北车独立财务顾问声明；十二、估值机构声明”。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：601299 证券简称：中国北车 公告编号：临2015-036

　中国北车股份有限公司关于A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次合并已分别履行中国北车、中国南车内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。但是，如果在本次合并实施的相关工作开始前香港证监会执行人员已经授予的清洗豁免被撤回或撤销，则本次合并将不能实施，中国北车异议股东亦无权行使现金选择权。

　2、自公司审议本次合并的股东大会、A股类别股东会的A股股权登记日起至公司现金选择权申报期开始日期的期间（“该期间”），如公司异议股东持有的公司股份出现变动，倘于该期间任何时间，（1）公司异议股东持有的公司股份数目等于或超过有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为有效反对票数所占的公司股份数目；及（2）公司异议股东持有的公司股份数目少于有效反对票数所占的公司股份数目，就公司异议股东有权行使现金选择权的公司股份数目而言，最高数目为公司异议股东于该期间所持的最低公司股份数目。

　3、除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　4、本公告所载的A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于本次合并A股异议股东现金选择权及换股的具体实施阶段进一步公告具体的时间安排，异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。

　中国北车股份有限公司（“公司”、“中国北车”）与中国南车股份有限公司（“中国南车”）的合并（“本次合并”）已分别履行中国北车、中国南车内部决策程序，并已取得在本次合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次合并已经具备实施条件。为便于投资者了解本次合并实施阶段的时间安排，公司现就A股异议股东现金选择权实施及换股实施的初步时间安排介绍如下。该等时间安排中的T、T+1、T+2等日期均代表上海证券交易所（简称“上交所”）的股票市场和香港联合交易所的股票市场均正常交易的日期（简称“交易日”）。

　一、公司A股异议股东现金选择权实施示意性时间安排

　根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号 上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》，公司A股异议股东现金选择权申报预计有较大的可能性采用网下申报的方式，其示意性时间安排如下：

　■

　尽管公司预计有较大的可能性采用网下申报方式，但如在现金选择权实施公告前一个交易日的公司A股股票收盘价（“A股收市价”）较A股现金选择权价格高不超过15%（即A股收市价不高于每股人民币6.48元），公司将通过上交所交易系统提供现金选择权申报，现金选择权申报期将较上述时间表中的一个交易日延长为三个交易日。另外，在采用网下申报方式的情况下，如果公司H股股票在现金选择权实施公告前一个交易日的收盘价（“H股收市价”）较H股现金选择权价格高不超过15%，则现金选择权申报期亦将为三个交易日。

　二、本次合并换股实施示意性时间安排

　公司将于A股异议股东现金选择权申报相关工作完成后向上交所提交终止上市申请。

　在上交所批准公司终止上市申请（预计自上交所正式受理公司终止上市申请之日起不超过十五个交易日内可获得该批准）后，公司将刊登终止上市公告。随后，公司终止上市，中国南车开始实施换股。

　在换股实施完成后，公司将履行工商注销手续，中国南车将履行工商变更登记手续并申请股票简称的变更；合并后新公司预计在换股实施完成后的十五个交易日左右以新的股票简称复牌。

　本公告所载的A股异议股东现金选择权和换股实施示意性时间安排仅供投资者参考。合并方案的具体实施受限于多方面因素，因此，本次合并实际是否能够按照本公告所载时间表实施存在一定的不确定性。公司将于本次合并A股异议股东现金选择权及换股的具体实施阶段进一步公告具体的时间安排，异议股东现金选择权及换股的实施安排最终以该等另行发布的公告为准。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日