证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2015－023

　西南证券股份有限公司第七届

　董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 李剑铭董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十七次会议，于2014年4月24日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，李剑铭董事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　2014年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为1,363,401,289.97元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，按2014年度公司实现净利润的10%提取法定公积金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金136,340,129.00元；扣除上述三项提取，加上公司2014年初未分配利润405,811,248.65元，减去向股东分配2013年度现金红利338,706,547.44元，加上新会计准则变化影响期初未分配利润-12,285,039.40元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为1,009,200,564.78元。

　公司2014年度利润分配预案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　五、审议通过《关于公司2014年度合规报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　六、审议通过《关于公司2014年度风险控制指标报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　七、听取《关于公司2014年度风险管理情况的报告》

　八、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　九、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　十、审议通过《关于确定公司管理层2014年度考核结果及绩效分配的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　十一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本报告尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2014年年度报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、听取《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　十四、听取《公司独立董事2014年度工作报告》

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司独立董事2014年度工作报告》。

　本报告尚需在股东大会进行汇报。

　十五、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》

　同意公司2014年度日常关联交易执行情况及预计的2015年度日常关联交易事项；同意在预计的公司2015年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务开展的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。分项表决情况如下：

　（一）预计与银华基金管理有限公司及其附属公司发生的关联交易事项

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，王珠林董事回避该事项的表决。

　（二）预计与重庆农村商业银行股份有限公司及其附属公司、重庆银行股份有限公司及其附属公司、安诚财产保险股份有限公司及其附属公司、重庆市三峡担保集团有限公司及其附属公司、重庆银海融资租赁有限公司及其附属公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方发生的关联交易事项。

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，李剑铭董事回避该事项的表决。

　（三）预计与中国建银投资有限责任公司及其附属公司、中建投信托有限责任公司及其附属公司发生的关联交易事项

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，江峡董事回避该事项的表决。

　（四）预计与益民基金管理有限公司及其附属公司、重庆三峡银行股份有限公司及其附属公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其附属公司、重庆国际信托有限公司及其附属公司发生的关联交易事项

　表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项，翁振杰董事回避该事项的表决。

　（五）除上述需回避表决的预计关联交易事项之外的其他预计关联交易事项

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该事项。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

　十六、审议通过《关于公司2015年度财务计划的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　十七、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费用为110万元（含异地差旅费）。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第一季度报告正文》，以及在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2015年第一季度报告》。

　二十、审议通过《关于公司企业年金方案的议案》

　（一）同意公司建立企业年金；

　（二）同意《西南证券股份有限公司企业年金方案》；

　（三）同意公司将《西南证券股份有限公司企业年金方案》报重庆市人社局备案并获批复函后，由公司企业年金管委会组织实施。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　二十一、审议通过《关于公司新设资金管理部及财务资金部更名的议案》

　（一）同意新设资金管理部；

　（二）同意将现“财务资金部”更名为“财务会计部”；

　（三）同意授权公司经理层负责上述部门的设立及更名相关事宜。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　二十二、审议通过《关于公司购地自建数据中心的议案》

　（一）同意公司购买位于重庆市江津区双福新区的重庆金融后援服务中心园区9号地块（面积26亩），用于建设公司主数据中心，并为后续公司的培训中心、呼叫中心及档案中心基础设施建设提供土地储备；

　（二）同意上述购地及数据中心建设的投入金额不超过17,000万元；

　（三）同意授权公司经理层全权办理上述购地及自建数据中心的相关事宜。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　二十三、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》。

　二十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》、《公司2014年度董事会工作报告》、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》、《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》，以及公司第七届监事会第十七次会议审议通过的《公司2014年度监事会工作报告》，尚需提交股东大会审议。同时，公司第七届董事会第三十七次会议听取的《公司独立董事2014年度工作报告》尚需在股东大会上进行汇报。因此，公司董事会定于2015年5月20日（周三）在重庆召开公司2014年度股东大会。

　表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

　详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　特此公告

　西南证券股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2015-024

　西南证券股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十七次会议，于2015年4月24日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由蒋辉监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　2014年度公司经审计的企业会计准则报表母公司净利润为1,363,401,289.97元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，按2014年度公司实现净利润的10%提取法定公积金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取一般风险准备金136,340,129.00元，按2014年度公司实现净利润的10%提取交易风险准备金136,340,129.00元；扣除上述三项提取，加上公司2014年初未分配利润405,811,248.65元，减去向股东分配2013年度现金红利338,706,547.44元，加上新会计准则变化影响期初未分配利润-12,285,039.40元，公司2014年末累计可供股东分配的利润为1,009,200,564.78元。

　公司2014年度利润分配预案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　七、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　西南证券股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十八日

　（下转版）