公司代码：600369 公司简称：西南证券

　2015年第一季度报告

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 公司负责人余维佳、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人（会计主管人员）牟光全保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.5 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 取得业务资格情况

　（1）取得股票期权交易参与人资格及期权结算业务资格

　2015年1月，公司收到上海证券交易所《关于西南证券股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》（上证函[2015]145号），同意公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人，并开通股票期权经纪业务交易权限；收到中国证券登记结算公司《关于期权结算业务资格有关事宜的复函》（中国结算函字[2015]56号），同意公司期权结算业务资格申请，并办理期权结算业务开通的相关手续。

　（2）取得股票期权自营交易权限

　2015年1月，公司收到上海证券交易所《关于开通股票期权自营交易权限的通知》（上证函[2015]197号），同意开通公司股票期权自营业务交易权限。

　（3）取得股票期权做市业务资格

　2015年2月，公司收到中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司股票期权做市业务资格的批复》（证监许可[2015]215号），核准公司股票期权做市业务资格。

　有关内容详见2015年1月28日、2015年1月30日、2015年3月3日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于获准成为股票期权交易参与人及获得期权结算业务资格的公告》、《关于获准开通股票期权自营交易权限的公告》、《关于股票期权做市业务资格获批的公告》。

　（4）取得开展客户资金消费支付服务资格

　2015年1月，公司收到中国证券投资者保护基金公司《关于西南证券股份有限公司开展客户资金消费支付服务的无异议函》（证保函[2015]38号），对公司开展客户资金消费支付服务无异议。

　3.2.2 公司融资相关事宜

　（1）推进发行公司债券事宜

　2014年5月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行公司债券的议案》，同意申请发行规模不超过发行前最近一期末净资产额40%的公司债券（发行规模最终以监管机构核准为准）。目前，上述发行申请事项已获中国证监会核准批复，公司将适时推进相关发行工作。

　有关内容详见2014年5月13日、2014年9月11日、2014年10月8日、2015年4月24日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2014年第三次临时股东大会决议公告》、《2014年第五次临时股东大会决议公告》、《关于公司债券发行申请获中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告》及《关于公司债券发行申请获中国证券监督管理委员会核准的公告》。

　（2）推进发行短期公司债券事宜

　2014年12月23日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》；2015年1月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意公司发行待偿余额不超过公司净资本60%的短期公司债券，最终以监管机构核定及发行场所备案为准。

　2015年2月5日，公司公告，根据监管要求并结合市场环境及运营需要，公司将在取得监管机构关于本次发行公司债券的核准文件后，择机发行公司债券，并在本次公司债券发行完毕后适时启动短期公司债券的发行工作。

　有关内容详见2014年12月25日、2015年1月10日、2015年2月5日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于拟发行短期公司债券的公告》、《2015年第一次临时股东大会决议公告》、《关于债券发行工作的进展公告》。

　（3）发行次级债券事宜

　2014年8月1日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意公司非公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的次级债券。2014年10月15日，公司发行了规模为人民币30亿元的次级债券，票面利率为5.88%，期限为5年，附第2年末发行人赎回选择权；2015年1月9日，公司发行了规模为人民币10亿元的次级债券，票面利率为5.70%，期限为1年。截至本报告日，公司待偿还次级债券的余额共计人民币40亿元。

　有关内容详见2014年8月2日、2014年10月16日、2014年11月13日、2015年1月10日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《2014年第四次临时股东大会决议公告》、《次级债券发行结果公告》、《关于净资本变动的公告》及《2015年第一期次级债券发行结果公告》。

　3.2.3 子公司相关事宜

　（1）完成敦沛金融控股有限公司收购事宜

　2014年7月11日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于西证国际投资有限公司与敦沛金融控股有限公司等相关各方签订股份认购协议的议案》，同意公司全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际）收购香港上市券商敦沛金融控股有限公司（以下简称敦沛金融）。截至2015年1月，相关收购工作完成，正式纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，敦沛金融执行董事为余维佳先生（主席）、蒲锐先生（行政总裁）、吴坚先生、张纯勇先生、徐鸣镝先生、梁一青女士，独立非执行董事为吴军先生、蒙高原先生及林国昌先生。

　本次收购完成后，敦沛金融仍为香港主板上市公司，并通过旗下子公司分别持有香港证监会核发的第1类（证券交易）、2类（期货合约交易）、4类（就证券提供意见）、6类（就机构融资提供意见）、9类（提供资产管理）业务牌照；其法定股本为4,000,000,000股，已发行股本为2,441,220,409股，西证国际持有1,801,330,822股，占比约73.79%。目前，敦沛金融股东大会已同意将公司名称变更为西证国际证券股份有限公司，相关更名工作正在推进过程中。

　有关内容详见2014年7月15日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》；2014年6月14日、2014年6月20日、2014年7月15日、2014年8月19日、2014年8月20日、2014年11月19日、2015年1月7日、2015年1月29日及2015年1月30日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的相关进展公告。

　（2）增资西证国际及其董事变更事宜

　2014年5月，根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司完成对全资子公司西证国际的增资事宜，西证国际注册资本由2,000万港元增至30,000万港元；2014年6月12日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于增资西证国际投资有限公司的议案》，同意以现金方式向西证国际增资7亿港元。截至2015年2月，上述7亿港元增资全数到位，西证国际资本金增至10亿港元；后续，西证国际将按香港有关规则，开展相关注册信息的变更工作。

　有关内容详见2014年1月11日、2014年6月13日、2014年11月19日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》、《第七届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于向西证国际投资有限公司增资及收购敦沛金融控股有限公司的进展公告》。

　截至本报告期末，西证国际完成董事变更工作，其董事会成员为：余维佳先生（董事长）、蒲锐先生（总经理）、吴坚先生、张纯勇先生、徐鸣镝先生。

　（3）增资西南期货有限公司事宜

　报告期内，根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司完成对西南期货有限公司（以下简称西南期货）2亿元增资事宜，西南期货注册资本增至5亿元。

　有关内容详见2013年10月29日、2014年1月15日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于全资子公司工商登记信息变更的公告》。

　（4）西证创新投资有限公司法定代表人、董事、总经理变更事宜

　截至本报告期末，西证创新投资有限公司完成法定代表人、董事、总经理变更工作，其董事会成员为张纯勇先生（董事长及法定代表人）、黄青山先生（总经理）、徐鸣镝先生、李勇先生、杜刚先生。

　（5）西证股权投资有限公司投资项目相关事宜

　西证股权投资有限公司（以下简称西证投资）因2010年所投项目而致持有的2,339.82万股成都华泽钴镍材料股份有限公司股份于2015年1月解除限售并上市流通。截至2015年3月，西证投资已减持其中2,089.82万股，实现投资收益约合3.35亿元。

　3.2.4 其他

　（1）完成增资中证资本市场发展监测中心有限责任公司事宜

　2014年12月23日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司参股中证资本市场发展监测中心有限责任公司的议案》，同意公司以现金方式出资5,000万元人民币，参与增资中证资本市场发展监测中心有限责任公司；公司于2015年3月完成上述增资工作。

　有关内容详见2014年12月25日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》。

　（2）公司董事会、监事会延期换届选举

　2015年2月13日，公司公告，经征询公司实际控制人，鉴于新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，换届选举工作将适度延期进行。在此之前，公司第七届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员继续履职。

　有关内容详见2015年2月13日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。

　（3）获准设立10家证券营业部

　2015年4月16日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《关于核准西南证券股份有限公司设立10家证券营业部的批复》（渝证监许可[2015]3号），核准公司在河南省郑州市、安阳市、洛阳市、信阳市，江苏省昆山市、广东省中山市、四川省乐山市、广西壮族自治区柳州市、湖南省郴州市、云南省大理市各设立1家证券营业部。

　有关内容详见2015年4月21日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《关于获准设立10家证券营业部的公告》）。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1公司2012-2014年股东回报规划

　2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会（以现场与网络投票相结合方式）审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，明确公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　履行情况：正常履行过程中。2015年4月24日，公司第七届董事会第三十七会议审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，决定以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司章程》的规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的要求，尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3.3.2 公司2013年非公开发行股票的限售期承诺

　2014年2月24日，公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司所认购的公司2013年非公开发行之500,000,000股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述股份的限售期限为36个月，预计可上市流通时间为2017年2月24日（如遇非交易日则顺延到交易日）。

　履行情况：正常履行过程中。截至本报告期末，上述股东严格遵守限售期承诺，未交易或转让上述股票。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 西南证券股份有限公司

　董事长 崔坚

　法定代表人、总裁 余维佳

　日期 2015-04-28