证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-011

　保龄宝生物股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于 2015 年 3 月 20 日以电话及电子邮件的方式发出，2015 年 3 月 26 日上午9:30，会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事9 名，会议由公司董事长刘宗利先生主持，监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　会议审议通过了以下决议：

　1、以8票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权通过了《关于公司向禹城农商行申请贷款暨关联交易的议案》。

　根据公司日常业务经营需要，公司拟向山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）申请预计不超过 5,000 万元的贷款，期限半年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《保龄宝生物股份有限公司关于向禹城农商行申请贷款暨关联交易的公告》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于公司参股禹城农商行，2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任禹城农商行董事职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟向关联法人禹城农商行贷款并支付利息费用的关联交易发表如下独立意见：

　本次关联交易系关联法人为公司提供贷款，用于补充公司流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司申请向禹城农商行贷款事项的表决程序合法有效，同意公司接受禹城农商行提供的贷款。

　三、备查文件

　第三届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月26日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-012

　保龄宝生物股份有限公司

　关于向禹城农商行申请贷款

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）申请预计不超过 5,000 万元的贷款。

　公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

　一、关联交易概述

　2014年7月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。同意公司滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自2014年第三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2015年6月23日），购买关联法人禹城农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。2014年8月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。具体情况详见 2014 年 07 月 18 日指定信息披露媒体披露的《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-056）

　根据公司日常业务经营需要，公司拟向禹城农商行申请预计不超过 5,000 万元的贷款，期限半年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。

　上述关于公司与禹城农商行的关联交易事项于2015年3月26日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表决，其余董事全部同意。由于预计贷款金额不超过5,000 万元，低于公司2013年度经审计净资产值的5%，根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

　法定代表人姓名：赵德九

　住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

　注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

　注册号：370000200029760

　截止2014年12月31日：禹城农商行总资产：702,489万元；净资产57,786万元；2014年实现营业收入：33,031万元，净利润8,953万元；各项存款余额594,415万元；各项贷款410,801万元；资本充足率12.86%，核心资本充足率：11.78%，不良贷款比例1.47%，拨备覆盖率220.23%。

　（二）与公司的关联关系

　2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任禹城农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，禹城农商行是公司的关联法人。

　三、关联交易的主要内容

　公司拟向禹城农商行申请预计不超过 5,000 万元的贷款，期限半年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。

　关联交易定价依据：本次贷款的贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

　四、交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易有利于保障公司日常经营业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性；支付的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　五、当年年初至披露日与禹城农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与禹城农商行发生关联交易金额为100,856,734.71元 ，其中利息收入为41,192.24元；手续费为200元；购买银行理财产品100,000,000.00 元，理财投资收益815,342.47元。另截止 2015 年3 月 25 日，公司在禹城农商行存款余额为2,917.89万元（已扣除上述未到期理财产品 1亿元）。

　六、独立董事事前认可和发表的意见

　（一）公司独立董事事前认可意见

　独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见：根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，对公司拟向关联法人禹城农商行贷款并支付利息费用的相关董事会材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

　（二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见

　独立董事对本次交易发表的独立意见如下：

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟向关联法人禹城农商行申请贷款并支付利息费用的关联交易发表如下独立意见：

　本次关联交易系关联法人为公司提供贷款，用于补充公司流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司申请向禹城农商行贷款事项的表决程序合法有效，同意公司接受禹城农商行提供的贷款。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事独立意见；

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2015年3月26日