证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2015-005

四川国栋建设股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量

本次发行种类：人民币普通股（A 股）

本次发行数量：32,967万股

本次发行价格：1.82元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

序号	发行对象名称	认购数量（万股）	限售期
1	四川国栋建设集团有限公司	32,967	36个月
合计		32,967	-

3、预计上市时间

本次非公开发行新增股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向四川国栋建设集团有限公司（以下简称：“国栋集团”、“发行对象”、“认购对象”）发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年3月12日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

1、2013年8月5日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过本次非公开发行相关议案。

2、2013年9月3日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

3、2014年3月16日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》等，决定以公司2013年末股本总数1,180,880,000股为基数，每10股派送现金红利0.20元(含税)。

4、2014年4月17日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《四川国栋建设股份有限公司2013年度利润分配预案》等。

5、2014年6月17日，发行人董事会发布《关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告》。

6、2014年9月1日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等。

7、2014年9月18日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等。

8、2014年8月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，国栋建设非公开发行股票申请获得通过。

9、2014年9月19日，中国证监会证监许可[2014]972号《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过32,967万股新股，有效期6个月。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元

2、发行数量：32,967万股

3、发行价格：1.82元/股

4、募集资金总额：599,999,400.00元

5、募集资金净额：588,899,400.00元

6、发行费用：11,100,000.00元

7、保荐机构：中国银河证券股份有限公司

8、主承销商：中国银河证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

公司本次非公开发行由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月9日出具了天健验[2015]11-14号《验证报告》。根据验证报告，经验证，截至2015年3月6日15时止，参与国栋建设非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在银河证券于中国民生银行北京西二环支行开立的账号为693474545的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币599,999,400.00元。

2015年3月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]11-15号《验资报告》。根据验资报告，截至2015年3月9日止，国栋建设实际已向国栋集团发行人民币普通股（A股）股票329,670,000.00股，每股面值1元，每股发行价格1.82元，应募集资金总额为599,999,400.00元。坐扣承销保荐费10,000,000.00元后的募集资金为589,999,400.00元，已由主承销商银河证券于2015年3月9日汇入国栋建设在招商银行股份有限公司成都营门口支行开立的账号为128902106010202的人民币专用账户内。

另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,100,000.00元后，国栋建设本次募集资金净额588,899,400.00元，其中：计入实收资本329,670,000.00元，计入资本公积（股本溢价）259,229,400.00元。国栋建设已于2015年3月9日以银第70号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本1,180,880,000.00元，本次公开发行后国栋建设累计实收资本1,510,550,000.00元，其中，有限售条件的流通股329,670,000.00元，占注册资本的21.82%，无限售条件的流通股1,180,880,000.00元，占注册资本的78.18%。

公司本次非公开发行新增股份于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见

1、本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）中国银河证券股份有限公司认为：

国栋建设本次非公开发行过程合规、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及国栋建设2013年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会相关议案的规定。

国栋建设本次非公开发行股票发行对象国栋集团，其资格符合国栋建设2013年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会相关议案规定的条件，符合其全体股东的利益。本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。国栋建设本次非公开发行股票发行对象的资金资金来源为以股票、股权等质押融入的资金，本次筹资资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的公司律师北京德恒律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次发行对象四川国栋建设集团有限公司的资金来源为以股票、股权等质押融入的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行对象确定为：

序号	发行对象名称	认购数量（万股）	限售期
1	国栋集团	32,967	36个月
合计		32,967	-

（二）发行对象情况

公司名称：四川国栋建设集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）

注册资本：18,918.80万元

法定代表人：王春鸣

经营范围：房地产开发、经营；生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险产品）、建筑材料、五金交电、百货；停车场服务、房屋租赁。（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止或者限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

四川国栋建设集团有限公司为公司的控股股东。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况（相关数据尚未经审计）

1、最近一年，发行人与国栋集团及其关联方之间存在的经常性关联交易如下：

（1）向关联方国栋集团销售产品和提供劳务

单位：万元

销售事项	2014年度	占当期营业收入的比重
向国栋集团销售玻璃	37.69	0.05%
向国栋集团销售人造板	8.69	0.01%
承包国栋集团工程的管理费	2,826.00	3.62%
承包国栋集团工程的建设费	7,053.95	9.03%
小计	9,926.33	12.71%

（2）已签署协议但未实施的关联交易

截至2014年12月31日，发行人与国栋集团签署了一份意向性合同，但尚未实施。具体情况如下：

2012年11月，公司与控股股东国栋集团签订购买装饰、装修材料（地板、饰面板等）合同，国栋集团就南园二号高层精装修电梯住宅及配套商铺项目所需向本公司购买装修材料，按市场价格确定销售价格。

本次关联交易已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，预计可为公司带来1,200-1,500万元的商品销售毛利润。截至2014年12月31日，该关联交易已签订购买合同，但尚未销售商品。

2、最近一年，发行人与国栋集团及其关联方之间发生的偶发性关联交易情况如下：

（1）关联租赁

最近一年，发行人向国栋集团子公司四川国栋建设薯业有限公司出租房产情况如下表：

单位：万元

租赁事项	2014年度	占当期营业收入的比重
四川国栋建设薯业有限公司租赁国栋建设位于双流的17,439m2厂房	418.54	0.54%
小计	418.54	0.54%

（2）向国栋集团收取商标使用费

2010年6月，发行人与控股股东国栋集团就发行人所持有注册号为3897847号（嫘祖山）、3315716号（國棟）、4495122号（国栋中央商务大厦）、3841102号（爽客）商标使用权签订了《商标许可使用协议》，授权有效期从2010年7月1日到2013年6月30日，许可使用费每年分别为3897847号5万元、3315716号5万元、4495122号5万元、3841102号10万元。使用期限届满后，发行人与国栋集团又就上述注册商标许可使用重新签署了《商标许可使用协议》，许可使用期限自2013年7月1日至2016年6月30日，许可使用费不变。

2014年度，公司应收取国栋集团的商标使用费25.00万元，于2014年11月已全额收取

（3）收取承诺收益补偿款

根据国栋集团2011年2月出具的《四川国栋建设集团有限公司致四川国栋建设股份有限公司关于相关事宜的承诺函》（国栋集团﹝2011﹞字，第(06)号）)，从2009年开始，在每个会计年度结束后，经审计成都国栋国际大酒店如未达到预期利润，国栋集团将向公司全额补足该资产预期利润与实际利润之间的差额。控股股东已切实履行该承诺，以前各年度款项公司均已收到，并计入资本公积；2014年度，公司将督促国栋集团按时履行。2014年经公司初步测算（财务报表未经审计），国栋集团应向公司补偿该资产预期利润与实际利润之间的差额为847.08万元，该笔款项于2015年1月全额补足。

3、关联担保情况

截至2014年12月31日，国栋集团及其关联方对发行人及控股子公司担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
国栋集团	南充国栋	6,200.00	2011-06-28	2015-06-28
国栋集团	发行人	10,442.10	2012-11-22	2015-11-21
广元国栋	发行人	16,000.00	2011-12-08	2015-06-28

4、关联方应收、应付款项情况

最近一年，发行人应收、应付国栋集团款项情况如下：

日期	项目名称	关联方	金额（万元）
2014年 12月31日	其他应收款	国栋集团	308.47
	应收小计		308.47

除上述情况外，公司与发行对象及其关联方最近一年未发生其他重大交易。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，前10名股东持股情况

本次发行前，截至2015年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	四川国栋建设集团有限公司	358,060,570	30.32%	0
2	孙福忠	7,585,801	0.64%	0
3	王春鸣	6,865,568	0.58%	0
4	兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金	6,393,600	0.54%	0
5	招商证券股份有限公司	6,000,000	0.51%	0
6	华润深国投信托有限公司－非凡17号资金信托	5,364,399	0.45%	0
7	孙平	5,089,000	0.43%	0
8	周义廉	5,009,200	0.42%	0
9	韩露露	4,061,700	0.34%	0
10	陈军	4,010,000	0.34%	0

（二）本次发行后，前10名股东持股情况

本次发行后，截至2015年3月12日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件股份数量（股）
1	四川国栋建设集团有限公司	687,730,570	45.53%	329,670,000
2	王春鸣	6,865,568	0.45%	0
3	兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金	6,393,600	0.42%	0
4	华润深国投信托有限公司－非凡17号资金信托	5,364,399	0.36%	0
5	孙平	5,089,000	0.34%	0
6	招商证券股份有限公司	5,000,000	0.33%	0
7	周义廉	4,789,200	0.32%	0
8	韩露露	4,061,700	0.27%	0
9	屠骏祥	3,835,800	0.25%	0
10	李建蕾	3,730,000	0.25%	0

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：万股

	本次发行前 （截至2015年2月28日）		本次变动	本次发行后
	股份数量	持股比例	股份数量	股份数量	持股比例
有限售条件股份	-	-	32,967	32,967	21.82%
无限售条件股份	118,088	100.00%	-	118,088	78.18%
股份总数	118,088	100.00%	32,967	151,055	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公发行不涉及资产收购事项，所以不会导致公司资产和业务的整合。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务结构更趋合理。同时本次发行完成后，公司的流动资金和资本实力将得到有效提升，也为公司业务发展提供良好的资本保障。

（三）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后用于补充公司流动资金，可以降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金；同时，公司将有机会在条件成熟时择机选择合适的标的企业实施并购重组，从而推动营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

（四）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着公司盈利能力的提高，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人高管人员结构不会发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《四川国栋建设股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电 话：010-66568716

传 真：010-66568390

保荐代表人：黄楷波、蔡虎

项目协办人：管恩华

经办人员：夏中轩、张继萍、王意涵、刘蕊

2、发行人律师：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电 话：010-52682888

传 真：010-52682999

经办律师：徐建军、杨继红

4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

办公地址：成都市高新区锦城大道666号奥克斯广场B座20层

电 话：028-65025288

传 真：028-65062888

经办注册会计师：阮响华、陈洪涛

七、备查文件

（一）中国银河证券份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

上述备查文件存放在公司证券部，投资者可以查阅。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2015年3月14日

股票简称：国栋建设 股票代码：600321 编号：2015-006

四川国栋建设股份有限公司关于

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]972号文核准，公司非公开发行股票32,967万股，每股发行价为人民币1.82元，募集资金总额为人民币599,999,400.00元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币588,899,400.00元。募集资金已于2015年3月9日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验【2015】11-14号《验证报告》及天健验【2015】11-15号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司和保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）以及招商银行股份有限公司成都营门口支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2015年3月9日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

	账户名称	账号	金额（元）
招商银行股份有限公司成都营门口支行	四川国栋建设股份有限公司	128902106010506	588,899,400.00

三、《三方监管协议》的主要内容

公司和保荐机构以及募集资金专户存储银行签署的协议主要内容披露如下：

（一）公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为128902106010506，截至2015年3月12日止，专户余额为589,999,458.50元（帐户余额与募集资金净额差异原因为：1、未扣除会计师和律师发行费用1,100,000.00元；2、公司另行转入小额资金用于支付募集资金专户开户等银行相关手续费）。该专户仅用于国栋建设补充流动资金项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（四）银河证券授权指定的保荐代表人黄楷波、蔡虎可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券指定人员。

（六）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除各项发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

（七）银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单未及时向银河证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）银河证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行和银河证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2015年3月14日