证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-013号

蓝星化工新材料股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年3月8日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2015年3月13日以通讯表决的方式召开。会议应到董事九人，实到九人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》；

鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号）和《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号）资产评估结果已经取得国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）的备案，以2014年6月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司（“安迪苏集团”）100%普通股的评估结果为1,302,800.00万元，拟置出资产和负债（“置出资产”）的评估结果为170,084.52万元，交易双方以此作为定价依据计算相应交易价格和发行股份数量。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、赵月珑回避表决。

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

二、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于安迪苏集团100%普通股股权和置出资产的评估结果已经国务院国资委备案，公司董事会决定提请公司于2015年4月15日召开2015年第一次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

详细内容请见公司《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-015号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2015年3月13日

证券代码：600299 证券简称：*ST新材 编号：临2015-014号

蓝星化工新材料股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十八次会议于2015年3月13日以通讯表决的方式召开。会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》；

鉴于本次重组资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目所涉及蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-1号）和《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产重组项目涉及的蓝星化工新材料股份有限公司拟置出资产和负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1266-2号）资产评估结果已经取得国务院国有资产监督管理委员会的备案，以2014年6月30日为评估基准日，蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股的评估结果为1,302,800.00万元，拟置出资产和负债的评估结果为170,084.52万元，交易双方以此作为定价依据计算相应交易价格和发行股份数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案内容尚需提交股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司监事会

2015年3月13日

证券代码：600299 证券简称：*ST新材 公告编号：2015- 015号

蓝星化工新材料股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年4月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月15日 14 点 00分

召开地点：北京市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月15日

至2015年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	交易标的	√
2.02	定价依据及交易价格	√
2.03	资产置换	√
2.04	置换差额的处理方式	√
2.05	评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属	√
2.06	置出资产的人员安排	√
2.07	交易标的办理权属转移的合同义务	√
2.08	违约责任	√
2.09	本次重大资产置换决议的有效期限	√
2.10	发行股票的种类和面值	√
2.11	发行对象及认购方式	√
2.12	定价基准日和发行价格	√
2.13	发行数量	√
2.14	锁定期	√
2.15	滚存利润的安排	√
2.16	拟上市的证券交易所	√
2.17	本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限	√
2.18	发行股票的种类和面值	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行对象及认购方式	√
2.21	定价基准日和发行价格	√
2.22	发行数量	√
2.23	锁定期	√
2.24	滚存利润的安排	√
2.25	募集资金用途	√
2.26	拟上市的证券交易所	√
2.27	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	√
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√
4	关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案	√

5	关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
6	关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案	√
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
8	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9	关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议及变更协议的议案	√
10	关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案	√
11	关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	√
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2015年1月30日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，2015年3月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。相关内容详见2015年1月31日、2015年3月14日公司制定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-12

应回避表决的关联股东名称：中国蓝星（集团）股份有限公司、北京橡胶工业研究设计院

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600299	*ST新材	2015/4/10

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件一） 。

(二)法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一） 。

(三)登记方式：股东亲自到公司本部或以传真方式办理。

(四)登记时间：2015年4月13日（9:00至12:00，14:00至17:00）。

(五)登记地点：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼公司证券处。

六、其他事项

(一)公司办公地址：北京朝阳区北土城西路9号蓝星大厦六楼。

(二)联系电话：010-61958799，传真号码：010-61958805，联系人：冯新华。

(三)会议会期半天，食宿及交通费自理。

(四)网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2015年3月9日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

蓝星化工新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司进行重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
	（1）重大资产置换方案
2.01	交易标的
2.02	定价依据及交易价格
2.03	资产置换
2.04	置换差额的处理方式
2.05	评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
2.06	置出资产的人员安排
2.07	交易标的办理权属转移的合同义务
2.08	违约责任
2.09	本次重大资产置换决议的有效期限
	（2）发行股份并支付现金购买资产方案
2.10	发行股票的种类和面值
2.11	发行对象及认购方式
2.12	定价基准日和发行价格
2.13	发行数量
2.14	锁定期
2.15	滚存利润的安排
2.16	拟上市的证券交易所
2.17	本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
	（3）发行股份募集配套资金方案
2.18	发行股票的种类和面值
2.19	发行方式
2.20	发行对象及认购方式
2.21	定价基准日和发行价格
2.22	发行数量
2.23	锁定期
2.24	滚存利润的安排
2.25	募集资金用途
2.26	拟上市的证券交易所
2.27	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于置入资产及配套募集资金调整不构成对重组方案的重大调整的议案
5	关于《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案
7	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8	关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于公司签订附条件生效的本次重大资产重组框架协议及变更协议的议案
10	关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案
11	关于提请股东大会同意蓝星集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
12	关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。