证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-007

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年2月13日以通讯方式召开。本次会议为临时紧急会议，通知已于2015年2月10日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于拟投资设立中外合资经营公司的议案》。

　经审议，同意公司与Lifa Air International Limited及Lifa Air Oy Limited共同设立中外合资经营企业，开展空气净化系统和产品的研发、生产和销售业务。授权公司管理层继续与Lifa Air共同推进组建合资公司的相关工作。

　《交易处于筹划阶段的提示性公告》 （公告编号：2015-008）刊登于2015年2月14日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十四日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-008

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　交易处于筹划阶段的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、风险提示

　公司与Lifa Air于2015年2月11日签订《关于设立中外合资经营企业的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），于公司第三届董事会第八次会议审议通过后生效。该协议为基本框架协议，成立合资公司的具体事项仍须双方协商一致后签订正式合同及办理相关审批手续。是否能够顺利设立合资公司仍具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　二、事项概况

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年2月13日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资设立中外合资经营公司的议案》。同意公司与Lifa Air International Limited（以下简称“Lifa Air HK”）及Lifa Air Oy Limited（“以下简称Lifa Air Finland”）（Lifa Air HK及Lifa Air Finland以下合称“Lifa Air”） 共同设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”）开展空气净化系统和产品的研发、生产和销售业务。授权公司管理层继续与Lifa Air共同努力推进组建合资公司的相关工作。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　三、拟设立合资公司相关基本情况

　(一) Lifa Air简介

　Lifa Air于1988年成立，聚焦以下三个室内空气范筹内的威胁：（1）环境污染带来的空气污染物；（2）空气中传播的疾病；（3）室内空气安全防护。

　Lifa Air主要的概念及产品线有：（1）环保高效空气过滤器；（2）通风系统卫生概念；（3）装修粉尘及有害气体控制；（4）室内空气民防工程——在遇到毒气泄露或类似紧急情況，民防工程能保护室內的体弱（老弱病幼）及健康人士，在危急时提供关键的洁净新风。

　Lifa Air是在空气净化领域的国际领先者，其创新、专利及已验证技术为世界著名客户所认可。曾服务于北京奥运会，其通风系统卫生概念被中国接纳并应用于体育和宾馆等场所。Lifa Air与世界各地学术研究机构建立了活跃和牢固的合作关系，并且作为芬兰的主要代表参与多项国际性技术项目。

　(二)拟合作方式

　合资公司注册资本拟为人民币7,000万元。公司拟以现金方式认缴出资并在合资公司中持股70%，Lifa Air拟以中国法律允许的商标、专利、非专利技术等知识产权或其他非货币财产认缴出资并在合资公司中持股30%（其中Lifa Air HK经持有合资公司股权的25%，Lifa Air Finland将持有合资公司股权的5%）。除认缴出资外，公司将为合资公司的营运和融资提供必要的资金和信用支持，Lifa Air将为合资公司提供全面的技术支持。

　合资公司的主要业务拟为：研发、生产和销售以下产品并提供相关服务：（1）家用空气净化系统；（2）商用空气净化系统及服务；以及（3）汽车用空气净化产品。

　四、存在的风险和对公司的影响

　(一)存在的风险

　《合作协议》为基本框架协议，成立合资公司的具体事项仍须双方协商一致后签订正式合同及办理相关审批手续。是否能够顺利设立合资公司仍具有不确定性，请投资者注意投资风险。

　(二)对公司的影响

　该事项资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　五、备查文件

　1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　2、《关于设立中外合资经营企业的合作协议》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十四日