股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--006

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2015年2月12日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过公司受让股权关联交易议案。

　详见公司关联交易公告。

　同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过公司融资租赁业务议案。

　详见公司融资租赁业务公告。

　同意11票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月12日

　股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--007

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　关于受让股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：公司拟出资1000万元人民币受让雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）20%的股权。

　● 本次交易构成关联交易；

　● 本次交易需公司董事会审议通过后实施；

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　一、交易概述

　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币1000万元受让公司实际控制人祝义财先生控制的雨润控股集团有限公司所持有的南京金融资产交易中心有限公司20%的股权。

　雨润控股集团有限公司系公司实际控制人祝义财先生控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　公司第七届董事会第二十五次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　本次交易需公司董事会审议通过后，以交易双方签署股权转让协议后实施，公司已对交易双方的基本情况和履约能力进行了必要的了解。

　二、交易各方当事人情况介绍

　1、转让方：雨润控股集团有限公司

　注册资本：424000万元

　公司类型：有限公司

　注册时间：2006年10月8日，江苏省工商行政管理局登记注册

　注册地：南京市雨润路17号

　法定代表人：祝义财

　主要经营范围：实业投资，智能化系统及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。

　2、受让方：南京中央商场（集团）股份有限公司

　注册资本：57416.7436万元

　公司类型：股份有限公司

　注册地：南京市秦淮区中山南路79号

　法定代表人：祝义财

　主要经营范围：百货、食品、针织服装、五金交电化工产品的批发与零售、房地产经营与销售、场地租赁等业务

　三、交易标的基本情况

　南京金融资产交易中心有限公司于2014年12月15日在南京市工商行政管理局登记设立，注册资本5000万元，经营范围：经有关部门批准的金融资产和金融产品登记、交易和结算，以及其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务、登记、交易和结算。

　四、定价政策

　鉴于南京金融资产交易中心有限公司于2014年12月15日设立至今尚未开展具体业务，交易双方经协商同意，以净资产为依据，按雨润控股集团有限公司原出资额人民币1000万元作为转让价款。

　五、交易合同或协议的主要内容

　拟签署的协议主要内容为：

　合同主体

　转让方：雨润控股集团有限公司

　受让方：南京中央商场（集团）股份有限公司

　转让标的：南京金融资产交易中心有限公司20%的股份；

　交易价格：人民币1000万元；

　合同的生效条件：经审批部门批准后，交易双方正式签署股权转让协议后生效。

　六、本次交易对公司的影响

　为适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力，本次交易符合公司多元化发展战略，有利于公司未来盈利和综合竞争能力的提高。

　七、独立董事的意见

　本次交易符合公司百货业创新的需要，交易标的定价以净资产为依据，按原出资额作为转让价款，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　八、过去12月发生的关联交易事项

　1、2014年3月7日，公司将城市综合体项目的建设委托给控股股东的公司代建，该交易经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并提交2014年3月27日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　2、2014年3月25日，公司与实际控制人的控股子公司续签办公楼租赁及物业管理协议，形成关联交易，并经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月12日

　股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--008

　南京中央商场（集团）股份有限公司

　融资租赁公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司作为融资主体，以本公司及控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司、江苏中央新亚百货股份有限公司等部分固定资产设备与上海华音融资租赁有限公司（以下简称“华音租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币2亿元，融资期限为3年。

　租赁期间，公司及控股子公司以回租方式继续占有并使用标的固定资产设备，并按约定向华音租赁支付租金和费用，租赁期满，公司及控股子公司以人民币1万元的价格留购租赁物。

　二、交易对方基本情况

　名称：上海华音融资租赁有限公司

　营业执照：310000400702028

　法定代表人：李敏

　经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　三、交易标的基本情况

　1、标的名称：在用空调、给排水、供电系统、电梯等设备

　2、类别：固定资产

　3、权属状态：交易标的归属本公司及控股子公司，标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　四、交易合同的主要内容

　1、主要内容：本公司及控股子公司将部分在用空调、给排水、供电系统、电梯等系统设备以人民币2亿元的价格出售给华音租赁，转让价款2亿元（本次融资额），然后再向华音租赁租回该部分设备占有并使用，本公司及控股子公司在租赁期限届满并按约定向华音租赁支付完所有租金后，以人民币1万元的价格将上述设备从华音租赁购回。

　2、租赁期限：3年

　3：融资租赁方式：售后回租方式

　4、租金的支付方式：按季度支付，共12期。

　5、担保措施：公司或控股子公司为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

　五、涉及该项交易的其他安排

　本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安排、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司及控股子公司补充流动资金。

　六、交易目的和对公司的影响

　通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司及控股子公司存量固定资产，拓宽融资渠道，进一步推动公司及控股子公司经营业务及建设项目的快速发展。

　特此公告。

　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　2015年2月12日