本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、投资的基本情况

河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）于2015年2月4日与北京赛弗网络科技有限责任公司（以下简称“赛弗科技”）、赵凤丽、王欣欣、王永琼 、吕娜、任荣昌、朱锦苗签署了《投资协议书》。赛弗科技拟增加注册资本219.50万元，其中辉煌科技计划以现金出资450万元认购36.59万元，占赛弗科技增资后注册资本的3%。

2、审议情况

辉煌科技已于2015年2月4日召开总经理办公会，审议通过了《关于对北京赛弗网络科技有限责任公司增资的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资事项的决策权限在公司总经理办公会的审批范围内，无需提交董事会和股东大会。

3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

赛弗科技成立于2014年4月，注册资本金1,000万元，主营业务为增值电信业务中的信息服务业务、互联网信息服务、软件开发、软件咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、电脑动画设计、计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务、大数据分析及处理业务。

赛弗科技以打造中国城市入口Wifi为目标，致力于全国火车站Wifi网络的铺设与运营，以免费Wifi为入口，搭建“移动、消费、服务”生态平台，构建站内服务、线上服务、推广服务等多业务盈利点。目前赛弗科技已成功为北京西站、天津站、石家庄站、郑州站、保定站等火车站提供了高速稳定的网络体验。其基本情况如下：

（1）公司名称：北京赛弗网络科技有限责任公司

（2）注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园D-3楼108室

（3）法定代表人：赵凤丽

（4）企业类型：有限责任公司

（5）现有注册资本：人民币1,000万元

（6）本次增资后注册资本：人民币1,219.50万元

（7）经营范围：技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）增资前后的股权情况单位：万元

序 号	增资前			增资后
	名称	注册资本金	股权比例	名称	注册资本金	股权比例
1	赵凤丽	500	50%	赵凤丽	548.73	45%
2	任荣昌	120	12%	王小华	121.94	10%
3	王永琼	120	12%	任荣昌	48.80	4%
4	吕娜	120	12%	王永琼	48.80	4%
5	王欣欣	100	10%	吕娜	48.80	4%
6	朱锦苗	40	4%	朱锦苗	48.80	4%

7				深圳凯盈通创业投资合伙企业（有限合伙）	60.97	5%
8				北京东升科技企业加速器有限公司	60.97	5%
9				北京纵横知本投资有限公司	60.97	5%
10				河南辉煌科技股份有限公司	36.59	3%
11				刘志治	12.19	1%
12				员工持股公司	121.94	10%
总计		1,000	100%		1,219.50	100%

（9）财务状况

截至2014年底，赛弗科技未经审计的主要财务指标如下：资产总额226.86万元、负债总额42.88万元、净资产183.98万元、营业收入1.45万元、净利润-276.02万元。

（10）公司此次出资认购赛弗科技36.59万元的注册资本，具有一定的溢价，主要是基于其作为移动互联网公司未来的盈利能力，并参照同行业公司的估值而确定的。

三、对外投资合同的主要内容

1、赛弗科技拟增加注册资本219.50万元，其现有股东放弃优先认购权，全部由外部投资者认购，其中辉煌科技认购注册资本36.59万元，认购价款为450万元，溢价部分413.41万元计入资本公积。

2、付款安排：

第一次付款时间为：协议正式签订一周内，辉煌科技支付225万元；

第二次付款时间为：赛弗科技承诺在签约之日起三个月内完成工商登记变更。辉煌科技在其完成工商变更后一周内支付225万元。

3、赛弗科技承诺以自身作为未来进行股份制改组和上市的主体。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

此次投资是辉煌科技继投资铁路车载Wifi领域之后，在火车站Wifi领域进一步布局，是在轨道交通移动互联网业务领域的进一步拓展。

赛弗科技作为一家新成立的公司，目前尚未实现盈利，虽然具有清晰的盈利模式，但其业务目前还处于市场推广阶段，因此存在一定的市场风险。

本次以辉煌科技自有资金投资，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响；由于辉煌科技出资占赛弗科技注册资本的3%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

五、备查文件

1、《河南辉煌科技股份有限公司2015年第二次总经理办公会会议纪要》

2、《投资协议书》

特此公告。

河南辉煌科技股份有限公司

董 事 会

2015年2月4日