本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的：晋西车轴国际有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“BVI公司”）、晋西车轴香港有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“香港公司”）

　投资金额：晋西车轴股份有限公司以自有资金共计出资10万美元，持有BVI公司100%股份和通过BVI公司持有香港公司100%股份。

　特别风险提示：拟设立的BVI公司和香港公司，尚需获得国家相关行政管理部门的审批，存在无法通过审批的风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为快速提升公司在国际市场的竞争力和运作能力，加快公司的国际化进程，公司拟利用自有资金在英属维尔京群岛（BVI）设立全资境外子公司，并在香港设立其全资子公司，计划出资10万美元。公司是上述两个拟新设公司的唯一最终投资主体，无其他投资主体。

　（二）董事会审议情况

　2015年1月13日，公司以通讯表决方式召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资成立BVI公司及香港公司的议案》，会议表决结果为：赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。根据公司《章程》规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、拟设立公司的基本情况

　（一）拟设立的BVI全资子公司

　1、公司名称：晋西车轴国际有限公司

　2、公司性质：有限责任公司

　3、注册资本：5万美元，公司出资比例100%

　4、资金来源及出资方式：经国家相关行政管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对BVI公司投资的资金来源，占BVI公司注册资本的100%。

　5、拟定经营范围（以最终注册为准）：对外投资、投资控股。

　（二）拟设立的香港全资公司

　1、公司名称：晋西车轴香港有限公司

　2、公司性质：有限责任公司

　3、注册资本：5万美元，BVI公司出资比例100%

　4、资金来源及出资方式：经国家相关行政管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源，通过BVI公司占香港公司注册资本的100%。

　5、拟定经营范围（以最终注册为准）：对外投资、进出口贸易、轨道交通铁路产品业务的国际市场开发等。

　三、对上市公司的影响

　公司本次在英属维尔京群岛和香港特别行政区设立全资公司，是公司调整发展战略，加大推进国际化战略实施步伐的重要举措之一。2014年以来随着国际市场轨道交通行业的逐步复苏，以及中国轨道交通装备制造企业加快走出去的步伐，公司外贸业务规模逐步扩大，预计2015年将有大幅增长，增长幅度超过50%。BVI公司和香港公司作为加快公司国际化进程的基础平台，能进一步促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；有利于拓展轨道交通海外业务，提升外销规模；有利于引进国外先进技术和设备，提高企业竞争力；有利于拓宽贸易渠道，降低融资成本，充分利用香港作为国际贸易中心的优势。

　四、对外投资的风险

　1、BVI和香港的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应BVI和香港的商业和文化环境，这将给新公司的设立与运营带来一定的风险。在BVI和香港设立公司是目前国内企业普遍采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。由于BVI公司和香港公司设立在境外，公司将加强日常运营管控，严格决策程序和操作规程，防范境外经营控制风险。

　2、公司本次投资行为尚需经国家相关行政管理部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

　五、备查文件

　晋西车轴第四届董事会第四十一次会议决议

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二○一五年一月十五日