本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、媒体报道简述

　近日，有媒体刊登《南北车停牌前半年高管互买对方股票》、《南北车高管及亲属互买股票被疑内幕交易》等报道，提出中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”）的部分高管及其亲属（以下合称“本公司相关人员”）在本公司与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）因两公司筹划合并事宜停牌（以下简称“停牌”）之前，存在买卖本公司及中国南车股票的行为，并提出该等行为可能涉及内幕交易问题。

　二、澄清说明

　针对上述报道提及的问题，根据本公司的核查情况，做出如下澄清说明：

　就本公司与中国南车的拟议合并事宜（以下简称“本次重组”），本公司于2014年12月31日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》（以下简称“合并预案”）。在合并预案公告之前，本公司要求本公司的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的相关人员，以及相关人员的直系亲属就停牌前六个月期间（以下简称“核查期间”）买卖本公司、中国南车股票情况进行了自查并出具了自查报告和声明，本公司还就前述人员在核查期间买卖本公司股票情况向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询；对于在核查期间存在买卖本公司或中国南车股票的本公司相关人员，本公司还要求该等人员就其买卖股票的情况出具了相关的说明及承诺。本公司亦对相关人员知悉本次重组内幕信息的情况及相关股票交易行为进行了核查。

　在涉及买卖本公司及/或中国南车股票的本公司相关人员中，有八人为本公司的董事或高级管理人员或该等人员的近亲属，分别为本公司董事长崔殿国、总裁奚国华、总裁奚国华的配偶周蓉、副总裁魏岩的配偶王瑞艾、董事会秘书谢纪龙、副总裁高志及高志的配偶孙丽萍和子女高久祎（“高管相关人员”）；除此之外的其他人均非董事或者高级管理人员（“非高管相关人员”）。

　根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺：

　在高管相关人员中，（1）就崔殿国，其虽参与了本次重组事项的相关工作，但是其在知悉本次重组相关信息之后即不再有买入行为，其买卖中国南车股票的行为系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，与本次重组事项不存在关联关系；（2）就奚国华和谢纪龙，其虽然参与了本次重组事项的相关工作，但是其买卖中国南车股票的行为是在知悉本次重组相关信息之前发生的，系其基于中国南车已公开披露的信息并基于自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，与本次重组不存在关联关系；（3）就奚国华的配偶周蓉和魏岩的配偶王瑞艾，虽然奚国华和魏岩参与了本次重组事项的相关工作，但是其严格遵守相关保密规定，未将本次合并事项相关信息告知其直系亲属，周蓉和王瑞艾在上述核查期间内买卖中国南车或本公司股票的行为，系其根据中国南车或本公司已公开披露的信息并基于其自身对中国南车或本公司股票投资价值的分析和判断进行的，与本次重组事项不存在关联关系；和（4）就高志及其配偶孙丽萍和子女高久祎，在停牌前，对本次重组的相关信息没有了解，从未知悉或探知有关本次重组事宜的内幕信息；该等人员在核查期间买卖中国南车股票的行为，系其根据中国南车已公开披露的信息并基于其自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，与本次重组事项不存在关联关系。

　非高管相关人员在停牌前均未参与本次重组的相关工作，对本次重组的相关信息没有了解，从未知悉或探知有关本次重组事宜的内幕信息。该等人员在核查期间买卖本公司及/或中国南车股票的行为，系其根据本公司及/或中国南车已公开披露的信息并基于其自身对本公司及/或中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，与本次重组事项不存在关联关系。

　三、 其他事项说明

　本公司在此郑重提醒广大投资者：本公司指定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，本公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求开展信息披露工作。本公司发布的信息以在上述指定的信息披露报纸和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司

　二〇一五年一月十三日