证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-003

　泛海控股股份有限公司

　第八届董事会第二十五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届董事会第二十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年1月9日，会议通知和会议文件于2015年1月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议审议通过了《关于签署股份转让协议之框架协议的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

　经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司泛海控股（香港）有限公司与Celestial Investment Group Limited、Cash Guardian Limited及关百豪先生签署《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）44.01%股份转让协议的框架协议》。公司董事会授权泛海控股（香港）有限公司董事长（或其授权代表）决定和签署上述事项的相关文件。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-004

　泛海控股股份有限公司

　关于签署股份转让协议之框架协议的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、本公司拟通过境外全资子公司泛海控股（香港）有限公司或其全资附属公司以663,140,857.93港元（相当于每股目标股份0.37港元）的初步总现金对价可能收购Celestial Investment Group Limited、Cash Guardian Limited及关百豪先生所拥有的时富金融服务集团有限公司（CASH Financial Services Group Limited，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码0510.HK，以下简称“时富金融”）1,792,272,589股股份（约占时富金融全部已发行股本总额的44.01%）（“可能交易”），目前各方正就可能交易事宜进行洽商。

　2、框架协议的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初步共识，最终是否能够签署可能交易的正式协议（定义见下文）及其最终条款均具有不确定性，故目前对本公司的影响尚难以评估。

　3、本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及/或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　2015年1月8日，本公司境外全资子公司泛海控股（香港）有限公司（以下简称“泛海香港”）与Celestial Investment Group Limited（以下简称“CIGL”）、Cash Guardian Limited （以下简称“Cash Guardian”）及关百豪先生签署了《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）44.01%股份转让协议的框架协议》（以下简称“框架协议”）。

　本公司拟通过泛海香港或其全资附属公司以663,140,857.93港元（相当于每股目标股份0.37港元）的初步总现金对价可能收购CIGL、Cash Guardian及关百豪先生共同持有的时富金融1,792,272,589股股份（约占其全部已发行股本总额的44.01%），目前相关各方正就可能交易事宜进行洽商。

　上述可能交易将引起收购香港上市公司股份权益的可能性，收购可能导致泛海香港（或泛海香港指定作为正式协议签署方的全资附属公司）须根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》（“收购守则”）下进行全面要约的责任（该等要约如被作出，预计仅以现金被作出）。截止本公告日，泛海香港未就上述可能交易与合作方签订任何具法律约束力之协议。因此，上述可能交易未必最终落实或完成，而洽商未必会导致全面要约。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

　二、合作方及交易标的基本情况

　上述可能交易涉及的合作方分别为CIGL、Cash Guardian及关百豪先生。其中：CIGL、Cash Guardian均为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，两家公司分别持有时富金融1,657,801,069股、104,471,520股股份；关百豪先生为持有香港身份的自然人，以个人名义登记持有时富金融30,000,000股股份。上述合作方共计持有时富金融已发行股本总额约44.01%的股份，即1,792,272,589股股份。

　时富金融于1972年创办，为香港联交所主板上市公司。截至本框架协议签订之日，时富金融的法定股本为港币300,000,000元，分为15,000,000,000股普通股，每股港币0.02元，其中4,071,859,588股股份已获配发和发行（时富金融尚有121,000,000份根据2008年2月22日采纳的股份期权计划发行的期权未获行使）。

　时富金融主营业务为提供证券、期货、期权及互惠基金以及保险相关投资产品之网上及传统经纪业务，证券及期权之主要投资，提供保证金融资及贷款服务，提供企业融资服务。

　截至2014年6月30日，时富金融主要股东（实益拥有人）情况如下：

　■

　时富金融主要财务状况（最近一年又一期）：

　根据时富金融2013年年报及2014年中报（中报未经审核）显示：2013年年内收入为港币1.95亿元（2012年：港币1.85亿元），而年内之除税前亏损为港币0.67亿元（2012年：港币0.36亿元）；2014年1-6月收入为港币0.87亿元（2013年1-6月：港币1.06亿元），除税前盈利为港币0.92亿元（2013年1-6月：除税前亏损为港币0.26亿元）。

　时富金融更多详细介绍请查阅时富金融于香港联交所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）发布的相关信息。

　三、框架协议主要内容

　（一）框架协议签署各方：

　卖方A：Celestial Investment Group Limited

　Celestial Investment Group Limited，一间在英属维尔京群岛设立的公司，为时富投资集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股票代码1049.HK，以下简称“时富投资”）的间接全资附属公司。CIGL持有时富金融1,657,801,069股股份，占其已发行股本总额约40.71%。

　卖方B：Cash Guardian Limited

　Cash Guardian Limited，一间在英属维尔京群岛设立的公司，持有时富金融104,471,520股股份，占其已发行股本总额约2.57%。Cash Guardian同时持有时富投资约31.91%的股权。

　卖方C：关百豪

　关百豪先生，一名持有香港身份的自然人，以个人名义登记持有时富金融30,000,000股股份，占其已发行股本总额约0.73%。关百豪先生为时富投资、时富金融的实际控制人，并为两家公司的执行董事和董事长。

　买方：Oceanwide Holdings (Hong Kong) Co., Limited（泛海控股（香港）有限公司）

　泛海香港，一间在中国香港设立的公司，本公司持有其100%股权。

　（二）框架协议主要内容如下：

　买方有意通过直接受让或通过其全资附属公司向卖方收购其持有的时富金融股份（“目标股份”），总现金对价初步定为663,140,857.93港元（相当于每股目标股份0.37港元），惟前述对价可于正式协议签订前按时富金融已发行股本于框架协议签订后出现任何变动（不论是否因发行新股份（因股份期权获行使而发出的时富金融股份除外）、购回股份、拆细或合并股份）以致目标股份占时富金融全部已发行股份低于44.01%时，经由各方洽谈作出调整。

　正式协议和尽职审查

　1、各方同意竭尽所能在签署本框架协议日期起计的45日历日（或各方同意延长的其他期限）（“签约期限”）内经各方同意并按框架协议所载的条款及条件真诚商讨以落实及订立与可能交易有关的正式及具法律约束力之最终股份转让协议 （“正式协议”）。

　2、买方将在框架协议日期起开始对时富金融连同其所有附属公司(“目标集团”)（时富量化金融集团有限公司（以下简称“时富量化”）及其附属公司（“时富量化集团”）除外）进行业务、财务和法律方面的尽职审查，卖方同意协助及/或配合买方及买方委任的财务顾问、法律顾问、员工、人员及/或其他顾问进行之尽职审查工作。

　对价及订金

　1、买方向卖方收购目标股份的最终对价以及对价的具体支付方式将受制各方进一步磋商并于正式协议中落实，惟各方同意，总现金对价初步定为663,140,857.93港元（相当于每股目标股份0.37港元），惟前述对价可于正式协议签订前按时富金融已发行股本于框架协议签订后出现任何变动（不论是否因发行新股份（因股份期权获行使而发出的时富金融股份除外）、购回股份、拆细或合并股份）以致目标股份占时富金融全部已发行股份低于44.01%时，经由各方洽谈作出调整。

　2、买方同意于框架协议日期向各方委任的托管人交付20,000,000港元的支票或本票作为订金（“订金”），订金将按托管协议条款存放于由托管人托管的账户中。

　3、倘若各方未能在签约期限内签署并交付正式协议，除非出现下列所载情况，则买方有权要求托管人于签约期限后的五（5）个营业日内向买方释放订金。另，买方于签约期限内有权由于不满意其对目标集团(时富量化集团除外)的尽职审查结果向卖方出具书面通知单方面终止本框架协议，在此情况下，买方有权要求托管人向买方释放订金。

　在符合下列所有情况下，买方未有于签约期限内与卖方签署及交付正式协议，则买方应与卖方一同指示托管人向卖方释放订金：

　（a） 买方没有于签约期限内以书面通知卖方其根据框架协议对目标集团（时富量化金融集团集团除外）的尽职审查（包括时富金融的股权状况）不满意；

　（b）目标集团没有发生重大不利变化；

　（c）买方的控股股东泛海控股股份有限公司(即本公司)已从中国有关当局取得可能交易及相关安排所需之审批。

　4、若各方在签约期限内订立正式协议，订金将被转为正式协议项下之订金并向卖方释放，买方将按托管协议条款指示托管人于签署正式协议当日作出有关释放。于正式协议交割时，订金将被转为支付部分对价。

　交割的先决条件

　如各方落实及订立正式协议，交割之先决条件将包括但不限于：

　（a）按证券及期货条例所规定，自证监会取得准许买方及/或其股东成为时富金融及其持牌附属公司之主要股东之批准（其须为无条件或须仅附带惯常条件）；

　（b）除因买方的行动或根据买方指示而采取的行动或不作为可能导致撤销、终止或暂停已授予目标集团公司之牌照外，目标集团公司持有之证券及期货条例项下受规管活动之牌照于交割时并无被撤销、终止或暂停；

　（c）时富投资按照上市规则要求取得其所需的股东批准（i）正式协议及正式协议预期所进行的交易和（ii）时富量化转让协议（指有关转让时富量化全部已发行股份的转让协议）及时富量化转让协议预期所进行的交易（如需要）；

　（d）时富金融就正式协议、时富量化转让协议及项下拟进行的交易按照上市规则、收购守则及/或其他法律法规的要求自股东、香港联交所、证监会及/或其他监管机构取得所有必要批准；

　卖方的特定承诺

　于正式协议日期后，卖方将尽合理努力，协助买方以同等价格（即以每股时富金融股份0.37港元计算）取得时富金融不少于51%的控股权（包括目标股份）。

　独家权

　除非取得买方的事先书面同意，否则各卖方于框架协议日期直至2015年2月18日（或各方进一步约定的日期）或框架协议终止（以两者较早者为准）的期间不得与买方或其紧密联系人（定义见上市规则）以外的任何人士就各卖方持有的时富金融股份的买卖（a）进行任何商讨或建议、（b）持续、建议或开始任何商讨或谈判或（c）订立任何协议或安排。

　四、收购目的和对本公司的影响

　为进一步完善公司海外业务布局，本公司签订了框架协议。如果最终实现可能交易，将有利于本公司加快落实海外发展战略、优化资源配置，有利于本公司充分利用国际资本市场推动公司做大做强。

　五、风险提示

　框架协议的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初步共识，最终是否能够签署正式协议及其最终条款均具有不确定性，故目前对公司的影响尚难以评估。

　本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据各方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及/或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）44.01%股份转让协议的框架协议》。

　七、其他

　本公司因正在筹划收购一项境外上市金融资产，公司股票于2015年1月9日上午开市起停牌。现公司已在本公告中对可能交易情况进行详细披露，经公司申请，公司股票自2015年1月13日起复牌。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年一月十三日