证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2015-003

　广东威华股份有限公司

　第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议通知的发出时间和方式：2015年1月9日以电子邮件方式送达。

　（二）会议召开时间、地点和方式：2015年1月12日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

　（五）会议的召集和召开符合《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》。

　根据中国证监会重大资产重组与配套融资的相关规定，经本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司提议，公司董事会在股东大会决议范围内同意：对本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的用途做如下调整：

　原为：公司拟募集配套资金不超过10亿元，以非公开发行底价5.14元/股计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过194,552,529股，其中，不超过4亿元收购龙南有色60%股权、3亿元设立国贸公司以及3亿元用于赣州稀土矿山整合项目（一期）建设。

　现调整为：公司拟募集配套资金不超过10亿元，以非公开发行底价5.14元/股计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过194,552,529股，不超过10亿元全部用于赣州稀土矿山整合项目建设。

　除上述调整内容以外，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的其它内容保持不变。公司董事会不排除根据实际情况在股东大会决议范围内再次调整非公开发行股份募集配套资金方案的可能。

　4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　三、必要的风险提示

　（一）截至本公告出具之日，公司本次重大资产重组申请文件尚处于中国证监会正常审核状态（一次反馈回复）。

　（二）公司本次重大资产重组事项还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准，本次重大资产重组尚存在不确定性，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　（三）公司本次重大资产重组存在的风险详见2014年5月31日对外发布的《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》“第十五节 风险因素”，具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　（四）目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

　（五）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　四、备查文件

　（一）公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于公司第五届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见；

　（三）独立董事关于公司调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途关联交易事项的事前认可意见。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一五年一月十二日