证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-038

南京栖霞建设股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2014年12月15日以电子传递方式发出，会议于2014年12月22日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案

为促进无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）的经营发展，推动无锡东方天郡项目的开发建设，本公司拟向无锡锡山单方面增资1.5亿元人民币。

无锡锡山目前的注册资本为2.2亿元人民币，本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别持有无锡锡山90.9091%和9.0909%的股权。经双方充分、友好协商，中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权，同意本公司以现金1.5亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至3.7亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其94.595%和5.405%的股权。

中栖天郡的的实际控制人为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”）。本公司持有中城栖霞49%的股权，上海中城未来投资有限公司持有中城栖霞51%的股权。鉴于中城栖霞的董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司的控股子公司，因此，本公司对无锡锡山的增资事项构成关联交易。

经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生回避表决。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于单方面向控股子公司增资暨关联交易的公告》（临2014-039）。

二、向南京卓辰投资有限公司增资的议案

南京卓辰投资有限公司（以下简称“南京卓辰”）为本公司的全资子公司，目前注册资本为1000万元人民币。

鉴于南京卓辰旗下的南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）已处于筹划阶段，为促进其运作，本公司拟以现金向南京卓辰增资9000万元人民币。增资完成后，南京卓辰的注册资本增加至1亿元人民币。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（临2014-040）。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-039

南京栖霞建设股份有限公司

关于单方面向控股子公司增资

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为促进无锡锡山栖霞建设有限公司（以下简称“无锡锡山”）的经营发展，推动无锡东方天郡项目的开发建设，本公司拟向无锡锡山单方面增资1.5亿元人民币。

无锡锡山为本公司的控股子公司，目前的注册资本为2.2亿元人民币，本公司和南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称“中栖天郡”）分别持有无锡锡山90.9091%和9.0909%的股权。

经双方充分、友好协商，中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权，同意本公司以现金1.5亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至3.7亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其94.595%和5.405%的股权。

中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”）。本公司持有中城栖霞49%的股权，上海中城未来投资有限公司持有中城栖霞51%的股权。鉴于中城栖霞是中栖天郡的实际控制人，其董事长江劲松先生亦为本公司董事长，无锡锡山为本公司的控股子公司，因此，本公司对无锡锡山的增资事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、中栖天郡的基本情况

公司名称：南京中栖天郡投资中心（有限合伙）

成立日期：2014年3月31日

公司类型：有限合伙企业

注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

委派代表：朱恺

经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业管理

咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。

中栖天郡的执行事务合伙人（即普通合伙人）为中城栖霞，对合伙企业的债务承担无限连带责任。上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）和本公司分别持有中城栖霞51%和49%的股权。

三、关联方介绍

1、 基本情况

公司名称：南京中城栖霞资产管理有限公司

成立日期：2014年3月17日

公司类型：有限责任公司

注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道18号

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：江劲松

经营范围： 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

2、最近一年的主要财务指标

截至2014年11月30日，中城栖霞的资产总额为11,452,757.85元，净资产为11,452,757.85元；营业收入为1,530,000.00元，净利润为1,452,757.85元（以上数字未经审计）。

因关联方中城栖霞成立时间不足一年，其控股股东中城未来最近一年的主要财务指标为：截至2013年12月31日，中城未来的资产总额为1,054,000,100.00元，净资产为100,000,000.00元；中城未来成立于2013年6月19日，2013年尚未确认营业收入和净利润。

四、增资主体介绍

1、基本情况

公司名称：无锡锡山栖霞建设有限公司

成立日期： 2007年12月14日

公司住所：无锡市锡山区东北塘镇东政路

注册资本：22000万元

法定代表人：江劲松

公司类型：有限公司

经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套设施开发、建设。（上述经营范围凭有效资质证书经营）

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

科目	2013年12月31日（经审计）	2014年9月31日（未经审计）
资产总额	1,965,631,944.32	2,214,190,450.98
资产净额	166,936,609.74	170,127,490.75
	2013年（经审计）	2014年1-9月（未经审计）
营业收入	280,414,569.00	152,532,119.00
净利润	-24,350,089.64	-13,341,234.02
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

五、增资方案

经双方充分协商后一致确定，本公司以现金1.5亿元人民币增加无锡锡山的注册资本。中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权。增资完成后，无锡锡山的注册资本增加至3.7亿元人民币。

增资后，无锡锡山的股权结构如下表

公司名称	股东	持股比例
无锡锡山栖霞建设有限公司	南京栖霞建设股份有限公司	94.595%
	南京中栖天郡投资中心（有限合伙）	5.405%

六、关联交易的目的及对公司的影响

自无锡东方天郡项目开盘以来，由于建设成本的上升，加之宏观调控影响所导致的销售价格较低，该项目尚未实现盈利。目前，房地产行业调控政策持续向好，市场环境渐趋回暖，房地产行业整体呈复苏趋势。本次增资事项，将在有效增加无锡锡山现金流的基础上，促进其把握市场机遇，推动其加快对东方天郡项目的开发建设进度。

七、关联交易应当履行的审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。2014年12月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议了《向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案》，关联董事江劲松先生回避表决。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。增资事项由双方充分协商确定，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

根据公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限内，无需公司股东大会批准。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-040

南京栖霞建设股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：南京卓辰投资有限公司

投资金额：9000万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

南京卓辰投资有限公司（以下简称“南京卓辰”）为本公司的全资子公司，目前注册资本为1000万元人民币。

鉴于南京卓辰旗下的南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）已处于筹划阶段，为促进其运作，本公司拟以现金向南京卓辰增资9000万元人民币。增资完成后，南京卓辰的注册资本增加至1亿元人民币。

（二）董事会审议情况

2014年12月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议了《向南京卓辰投资有限公司增资的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次增资事项不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的

1、基本情况

公司名称：南京卓辰投资有限公司

成立日期： 2009年12月18日

公司类型：有限公司

注册地：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路508号

法定代表人：江劲松

注册资本：1000万元人民币

经营范围：一般经营项目：实业投资，建筑材料、五金、交电、园艺花卉及设备销售；建筑材料、五金、交电的安装、维修和修理服务；自有商业店铺出租。

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

科目	2013年12月31日（经审计）	2014年9月30日（未经审计）
资产总额	107,229,352.98	104,725,520.22
资产净额	-33,230,962.74	-41,389,208.00
	2013年（经审计）	2014年1-9月（未经审计）
营业收入	--	--
净利润	-10,522,501.74	-8,158,245.26
（注：上述2013年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

三、对外投资对上市公司的影响

南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）位于栖霞大道6号，晓庄广场东侧，周边交通发达，北临栖霞大道，西靠和燕路，南侧为迈化路，东侧为高力国际家具港，临近地铁1号线北延线的晓庄站，具备良好开发前景。加之，晓庄广场商业项目的收购时间较早，受益于周边交通、环境和配套的较大改善，相对于初始购入成本，该项目已有较高溢价。

南京卓辰已对该地块进入筹划阶段。本次增资，将有效地增加南京卓辰的现金流，有利于其对晓庄广场商业项目的开发建设，从而有利于拓宽公司的盈利空间，进一步增加公司的利润增长点。

四、对外投资的风险分析

鉴于房地产行业受经济发展周期及国家宏观调控影响较大，行业波动会导致南京房地产市场产生调整，这对南京晓庄广场商业项目开发建设产生的影响存在不确定性。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年12月23日