本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易风险：本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

　●过去12个月与同一关联人发生交易情况：

　经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。截止2014年12月16日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信0元，在中电财务公司资金结算余额为247万元，均在股东大会批准额度范围内。

　2014年12月2日，公司与中电财务公司签订委托投资协议，委托投资金额为人民币9,500万元，投资于保本型银行理财产品“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号”，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。该委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金。

　●购买银行理财产品余额：截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币44,600万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

　一、关联交易概述

　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年12月16日与中国电子财务有限责任公司（“中电财务公司”）签订委托投资协议，委托投资金额为人民币10,000万元，投资于保本型银行理财产品，期限为31天，预期最高年收益率为5.60%。该委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金。中电财务公司是本公司关联法人，公司与中电财务公司签订委托投资协议构成关联交易。

　经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，及所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　截止2014年12月16日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信0元，在中电财务公司资金结算余额为247万元。均在股东大会批准额度范围内。

　2014年12月2日，公司与中电财务公司签订委托投资协议，委托投资金额为人民币9,500万元，投资于保本型银行理财产品“上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号”，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。该委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司关联法人。具体如下：

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　（二）关联人基本情况

　公司名称：中国电子财务有限责任公司

　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：邓向东

　注册资本：17.50943亿元

　主要股东或实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司是中电财务公司第一大股东及实际控制人。

　经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

　中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。

　三、与中电财务公司签订委托投资协议书情况

　本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。主要情况如下：

　甲方：南京熊猫电子股份有限公司

　乙方：中国电子财务有限责任公司

　一、甲方将本协议约定的资金委托给乙方，由乙方以乙方自己的名义代理甲方在中国法律、行政法规和规范性文件规定允许的范围内进行各项投资业务。

　二、本协议项下委托投资的期限为31天，自2014年12月16日起至2015年1月16日止。

　三、在本协议项下，甲方委托乙方投资的资金为货币资金，币种为人民币，金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

　四、乙方对甲方的委托资金进行专项管理，单独运作，单独核算。

　五、按照甲方指定，本协议项下委托资金投资于银行保本理财产品。

　六、本协议项下甲方预期最高年收益率为5.60%，理财产品到期时，如实际年化收益率低于预期最高年化收益率，则按实际年化收益率向甲方支付理财收益。

　七、乙方承诺在投资产品到期后，乙方在投资产品兑付日后第二个工作日，直接将委托资金及实际投资收益一次性划入甲方指定的银行账户，乙方不收取管理费。

　八、甲方委托资金及投资收益（如有）在乙方理财账户内的停留期间，乙方不向甲方支付利息。

　九、甲、乙双方均无权提前终止履行本协议。乙方按照本协议向甲方完成支付时，本协议终止。

　十、特别约定事项： 本协议项下的投资用于购买天津银行“津银理财—稳健增值计划，产品代码2014GS609”。

　四、委托投资所购买理财产品情况

　公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资于保本型银行理财产品，金额为人民币10,000万元，期限为31天，预期最高年收益率为5.60%。协议约定，委托资金用于购买天津银行“津银理财—稳健增值计划609期”。该银行理财产品情况如下：

　1、名称：津银理财—稳健增值计划2014年第609期

　2、产品类型：保本保证收益型理财计划

　3、投资范围：本产品投资于银行间债券市场高信用等级投资工具，包括但不限于国债、金融债、央行票据、企业债、短期融资券、中期票据、债券回购、存放同业、券商资管计划

　4、本金及收益币种：人民币10,000万元

　5、理财期限：31天

　6、预期收益率：年化收益率5.60%（已扣除所有相关费用）

　7、募集期：2014年12月16日

　8、 收益起始日：2014年12月16日

　9、到期日：2015年1月16日

　10、兑付日：2015年1月16日起，最迟不超过三个工作日

　11、到期清算：本金及收益在本理财计划规定的兑付日一次性返还投资者。

　12、费用：本产品发售手续费0.2%；产品收益率超过5.60%时，超出部分全额作为银行浮动管理费。

　13、提前终止条款：天津银行和客户均无提前终止权，客户全部赎回后理财协议将自动终止。

　五、公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的情况

　经于2014年8月22日召开的公司第七届董事会临时会议审议，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-067）。

　公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，相关风险控制措施，对公司影响，公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，及独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见等，详见本公司于2014年9月2日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-071）及相关公告。

　截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币44,600万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

　2、公司使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

　3、公司委托中电财务公司进行投资业务，投资于银行保本理财产品，是在经股东大会批准的金融服务协议及补充协议框架下进行的，程序符合相关规定。本次委托资金是暂时闲置的募集资金，符合募集资金管理的有关规定。

　4、中电财务公司依托自身优势，受托进行专项资金管理，投资于银行保本理财产品，在保障本金的前提下，获取了较高的预期最高到期年化收益率。

　5、公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资期限、委托投资金额、预期最高到期年化收益率等主要条款，均与委托投资资金购买的保本银行理财产品保持一致，并未损害公司利益。并且委托投资协议明确，中电财务公司不收取管理费。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2014年12月18日

　报备文件

　（一）委托投资协议书

　（二）天津银行2014年度“津银理财—稳健增值计划609期”理财产品说明书