本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本公告中所述未来几年营业收入增长率系公司基于行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划进行的预测，并不代表公司对未来几年的盈利预测，也不构成公司对业绩的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）于2014年4月4日召开第七届董事会2014年第一次临时会议、2014年4月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了2014年非公开发行股票的相关议案。现对本次非公开发行股票募集资金的相关情况补充说明如下：

一、本次募集资金的必要性及合理性

本公司是以植物药、现代中为主的医药制造企业，产业链包括了中药材种植、加工，医药产品研发、生产，医药产品的流通和销售。医药制造业属于资金密集型行业，医药企业的产品从生产企业到最终的消费者需要商业配送企业、医院、零售药店等环节，具有流程较长，涉及领域较多、环节相对复杂等特点。因此，传统的医药企业在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金。

近年来，公司通过加大研发、生产、市场投入，增强了企业的综合实力，产品的市场认同度不断提高，资产和收入规模也不断提高。2013年，公司结合生产和营销体系整合的需要，对公司体系内部的品种、生产线、营销等方面的资源进行了梳理研究，在此基础上积极推进生产体系和营销体系的整合，为逐步实现生产、营销资源集约化、规模化、特色化发展打下良好基础。2014年上半年，公司正式启动研发体系的整合，将建立符合创新研发价值导向的管理制度和责任体系，打造一支业务素质和管理水平高的研发队伍，整合发挥公司现有的国家认定技术中心、博士后工作站、中药重点实验室等多个研发创新平台的资源优势和协同效应。除公司目前的业务增长对日常运营所需的流动资金有着较大需求外，公司计划在未来加大对新产品研发、技术创新、产品二次开发和产品储备的投入，为确保各项工程的顺利完成等，因此，预计公司未来几年有着较为旺盛的资金需求。

二、未来三年主要的营运资金需求

（一）整体来看，公司主业快速发展存在对资金的较大需求

公司自上市以来，已经从一个品种规模相对较单一的医药企业发展成为一个以现代植物药为核心、特色化学药为重要支撑的品种规模呈梯次布局的规模医药企业。通过自身积累、培养和外延式的并购，公司至今已拥有丰富的产品线，主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、糖尿病、清热及镇痛用药等领域，并且形成了多个优势品种和具备潜力的品种。

从公司发展的外部环境来看，国家医疗体制改革的进一步推动，尤其是国家新版基本药物目录工作的逐步落实和推进，以及国家发改委2014年出台的国家低价药政策，不仅有利于公司优势品种的拓展，也有利于公司进入基本药物目录和低价药目录的品种的快速发展。截至2013年底，公司共有90余个产品入选国家基药目录，在已发布的九个省份的增补目录中，共有6个品规进入2013版广东增补基药，33个品种进入重庆增补目录，25个化学药品及13个中成药进入江西省基药增补目录。《医药工业“十二五”发展规划》明确将“产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%”列为医药行业“十二五”主要发展目标之一。结合行业整体发展状况、公司的业务情况以及对未来几年的业务发展规划，预计公司未来几年的发展速度将超过上述规划中的平均发展水平。随着业务规模的扩大，从谨慎角度预计增长率总体将会逐年递减。

假定以2013年作为基期，未来三年营业收入依次按照27%、24%、20%的速度增长，并参考2013年的存货、应收账款、应收票据、应付账款、预收账款、预付账款的周转率情况，对公司未来三年的营运资金需求进行合理估算，其基本公式如下所示：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收款项周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

根据上述公式，未来三年的新增营运资金需求的具体的测算过程如下：

单位：万元

	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
营业收入	292,415.85	371,368.12	460,496.47	552,595.77	1,384,460.37
营业收入增长率	--	27.00%	24.00%	20.00%	--
营业收入增长额	--	78,952.28	89,128.35	92,099.29	260,179.92
销售利润率	18.92%	--	--	--	--
营运资金周转次数	1.91	--	--	--	--
营运资金量	113,476.08	158,010.78	195,933.37	235,120.05	--
新增营运资金需求	--	44,534.70	37,922.59	39,186.67	121,643.97

如上表所示，公司未来三年自身业务增长带来的新增营运资金需求合计为12.16亿元。

（二）技术研发及产品储备投入需求

医药行业以技术创新为主要驱动力，专利技术、新药注册申报数量等已经成为医药企业竞争力的重要衡量指标，雄厚的研发能力及丰富的产品储备是医药企业后续产品不断上市的保证，是公司未来持续成长的源动力。我国的医药企业已经由原有的简单仿制向自主研发逐步转型，我国的中药企业对于传统现代中药的研究和创新尤为重视。

近年来，公司的研发投入显著增加，除日常的研发费用投入外，以研发、产品为核心的研发支出增幅较高，如参股四川辉阳生命工程股份有限公司、远东超级实验室有限公司；以获取产品资源为目的的收购云南雄业制药有限公司、内蒙古伊泰药业有限公司；与美国AFP Sino Development Corp.,LLC合作开发肝癌治疗性疫苗（AFP）项目，与Renovis Inc.公司合作开发EVT-401创新药物。2014年上半年，公司启动了研发体系的整合，并确立了逐步向“研发驱动型”转型的“十三五”战略目标，未来几年将持续加大研发投入规模。

具体来看，公司未来几年研发投入的主要方向包括重点产品四期临床、循证医学研究投入、药品技术开拓与受让以及相关产品后续研发资金需求、在研项目的后续投入以及新药研发投入。其中在新药研发投入方面，除了加强公司现有的主要板块现代植物药和特色化学药的新药研发和国际注册的力度外，公司还将重点开拓生物药板块，并通过合作开发等多种形式提升公司整体的研发水平。

公司未来三年研发投入的具体情况汇总如下：

单位：万元

2014-2016年研发投入预算和实施项目
项目	内容	三年合计	2014年	2015年	2016年
1、重点产品四期临床、循证医学研究	麝香通心滴丸、黄莪胶囊、丹参川芎嗪注射液、珍视明、鱼腥草等重点产品	8,500	2,500	3,500	2,500
2、药品技术开拓与受让	集团内53个产品转移，集团外部24个产品转移	6,000	1,500	3,000	1,500
3、已有在研项目104项，其中包括35项创新药物	5项基础研究	900	300	300	300
	10项中药新药研发	3,540	1,540	1,500	500
	32项二次开发项目	1,500	500	500	500
	中药产品国际注册及认证	1,100	200	600	300
	55项化学药品研发	7,500	2,200	3,500	1,800
	AFP大分子药物研发	4,100	1,000	1,700	1,400
	小计	18,640	5,740	8,100	4,800
4、免煎配方颗粒	600种配方颗粒饮片	6,000	1,000	3,000	2,000
5、新开展项目	中药产品国际注册等	6,500	1,500	2,500	2,500
	化药研发	6,500	500	3,000	3,000
	化药国际注册	6,500	500	4,000	2,000
	生物药平台及新项目开展	7,000	--	5,000	2,000
	小计	26,500	2,500	14,500	9,500
总计		65,640	13,240	32,100	20,300

如上表所示，公司预计未来三年研发投入的资金需求合计为6.56亿元。公司将以市场为导向，洞察行业研发创新的最新方向，调整或增加研发的具体方向和项目。

（三）工程配套流动资金

近年来公司及下属子公司为配合实施国家新版GMP认证的要求以及自身业务增长和战略规划的需要开展了多项工程。在非募集资金投资项目中，截至2013年末，公司及下属控股子公司在建的主要工程的预算达96,067.99万元，已累积投入52,406.62万元。在和生产有关的工程项目中，投资所需资金除了用于建筑工程费、设备购置费、安装费等，还有一部分需要企业自筹的配套（铺底）流动资金。

公司及下属子公司非募投项目的生产有关的工程中，在2014年-2016年期间开始投产的工程项目具体情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资	配套（铺底）流动资金需求	（预计）开始投产时间
浙江康恩贝中药有限公司技改搬迁改造项目	23,682.00	3,900.00	2015年1月
金华康恩贝公司100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目	19,925.92	7,334.96	2015年6月
金华康恩贝公司大观霉素产业国际化项目（包含质控大楼）	16,482.62	1,790.00	2015年3月
云南云杏公司银杏叶提取生产线建设项目	14,074.00	5,000.00	2015年3月
年产17.5亿粒固体制剂改造（国际化认证）项目	9,670.00	5,197.00	2015年3月
云南希陶公司口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目	8,027.00	2,000.00	2015年3月
杭州康恩贝公司固体制剂扩产项目	4,915.00	884.00	2014年7月通过GMP认证投产
云南中药饮片厂加工项目	1,000.00	392.00	2014年12月
合计	97,776.54	26,497.96	--

如上表所示，公司在未来三年开始投产的项目所需的配套流动资金合计为2.65亿元。此外，公司还有多个项目在未来三年开展，对资金有着较大需求。随着公司业务规模的不断扩大，公司未来在工程项目的投入仍将不断增加。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）提升资本实力，为业务稳定增长提供保障

近年来，公司根据“内生与外延”驱动的发展战略，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主题开展工作，加快内部经营体系与资源整合，调整本部管理组织架构，提高经营管理效率；抓住时机实施并购、启动增发，继续做好投资者关系管理，推动公司在保持稳健的基础上加速发展。2013年至2014年上半年，公司陆续开展了生产、营销、研发体系的整合，为逐步实现资源集约化、规模化、特色化发展打下良好基础。为实现业务持续稳定增长，公司未来在保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源、丰富品种结构等方面均需要投入大量资金。

处于资金密集型的医药行业，公司目前的资本实力和国内外大型医药公司相比仍然偏小。若本次非公开发行顺利完成，公司的资本实力将得以提升，营运资金将得到补充，为实现业务稳定增长提供必要的保障。

（二）优化资本结构，提高抗风险能力和持续发展能力

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，公司的资本结构进一步优化，财务风险进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，促进公司长期稳健的发展。

综上所述，在医药行业整体快速稳步发展、公司整合资源打好基础的背景下，公司将抓住行业发展的机遇，通过内生和外延两种途径发展主业，预计公司未来几年将保持较高的增长速度。在保障日常运营过程中对原材料采购、营销渠道扩展等愈发旺盛的资金需求外，公司将加大对研发投入的力度、丰富品种结构，并确保各项工程的顺利完成以及适当调整负债结构，未来业务发展存在较大资金需求。从公司目前持有货币资金的情况、资产负债结构、债务融资情况以及前次募集资金的使用情况来看，公司本次非公开发行募集资金是对未来业务发展的必要支持，并有利于公司优化资本结构，提高行业竞争力和抗风险能力。据此，公司计划以非公开发行股票的形式募集不超过20.72亿元资金用于补充营运资金。上述事项资金需求及测算总结如下表所示：

事项	金额	备注
一、自身业务增长导致的新增营运资金需求	12.16亿元	以2013年为基础，公司未来三年自身业务增长所带来的新增营运资金需求12.16亿元。
二、技术研发及产品储备投入所需的营运资金缺口	6.56亿元	公司加大对研发的投入，包括重点产品四期临床、循证医学研究投入；药品技术开拓与受让以及相关产品后续研发资金需求；在研项目的后续投入以及新药研发投入。
三、工程配套所需的流动资金缺口	2.65亿元	公司及下属子公司未来三年开始投产的生产相关工程的配套流动资金需求。
合计	21.37亿元	--

如上表所示，公司未来三年主要的营运资金缺口合计为21.37亿元。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。未来几年，公司将大力实施“整合并购、双轮驱动”的经营发展战略，通过不断变革创新和整合并购推动康恩贝经营体系和经营能力实现整体性的质变、提高，积极为公司全体股东创造更高的价值，并优化投资回报机制，维护全体股东的利益。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董事会

2014年12月12日