本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】908 号)，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月完成非公开发行人民币普通股（A 股）40,070,787股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金合计401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00 元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28 日进行验证，出具了XYZH/2014XAA1013-2号《验资报告》。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司开设募集资金专户并与原保荐机构信达证券股份有限公司和募集资金存放专户银行签署《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理（详情见公司2014-078号公告）。

　鉴于公司已于2014年12月9日公告将持续督导保荐机构由信达证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司（以下简称：“中信建投证券”），保荐代表人也相应变更为中信建投证券郭瑛英女士及侯世飞先生（详情见公司2014-090号公告），因此公司与中信建投证券及相关银行重新签署了募集资金三方监管协议。同时，根据公司第四届董事会第三十次（临时）会议决议，将公司三个募集资金专户之一“中国工商银行股份有限公司无锡张泾支行”变更为“中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行”，其余两家银行不变（详情见公司2014-091号公告）；公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、全资孙公司无锡豪普钛业有限公司也分别与中信建投证券及相关银行签署了募集资金三方监管协议。

　一、募集资金专户设立情况

　经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，公司董事会决定在中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行和中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行开设募集资金银行专项账户，用于存放本次非公开发行股票募集资金，并授权经营层办理开户及签订三方监管协议等具体事务。

　截止本公告日，公司已经完成与中信建投证券、中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行《募集资金三方监管协议》的签署；安徽金星钛白（集团）有限公司已完成与中信建投证券、中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行《募集资金三方监管协议》的签署；无锡豪普钛业有限公司已完成与中信建投证券、中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行《募集资金三方监管协议》的签署，具体如下：

　单位：元

　■

　注：

　1、公司在中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行开设的募集资金专项账户初始存放金额（386,909,993.61元）包括募集资金净额385,209,993.61元以及本公司前期已累计支付的与发行相关的部分保荐费及其他直接费用1,700,000.00元。

　2、无锡豪普钛业有限公司在中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行开设的募集资金专项账户尚未存放募集资金。

　二、三方监管协议签订情况

　（一）2014年12月11日，公司与保荐机构中信建投证券和中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行签署《募集资金三方监管协议》。甲方为中核华原钛白股份有限公司，乙方为中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行，丙方为保荐机构中信建投证券。协议主要内容如下：

　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为104542249021，截止2014年10月28日，专户余额为38,690.999361万元。该专户仅用于甲方【金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目】、【无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目】、【补充流动资金】募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭瑛英、侯世飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　（二）2014年12月11日，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司与保荐机构中信建投证券和中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行支行签署《募集资金三方监管协议》。甲方为安徽金星钛白（集团）有限公司，乙方为中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行，丙方为保荐机构中信建投证券。协议主要内容如下：

　1、甲方系中核华原钛白股份有限公司的子公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为52130188000006509，截止2014年12月8日，专户余额为36,538.00万元。该专户仅用于甲方10万吨/年钛白粉后处理技改项目、甲方子公司无锡豪普钛业有限公司的5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为中核华原钛白股份有限公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭瑛英、侯世飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　（三）2014年12月11日，公司全资孙公司无锡豪普钛业有限公司与保荐机构中信建投证券和中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行签署《募集资金三方监管协议》。甲方为无锡豪普钛业有限公司，乙方为中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行，丙方为保荐机构中信建投证券。协议主要内容如下：

　1、甲方系中核华原钛白股份有限公司孙公司，已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1103025819000062912，截止2014年12月8日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为中核华原钛白股份有限公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭瑛英、侯世飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　三、查备文件

　1、中核华原钛白股份有限公司非公开发行项目《募集资金三方监管协议》（中核钛白）；

　2、中核华原钛白股份有限公司非公开发行项目《募集资金三方监管协议》（金星钛白）；

　3、中核华原钛白股份有限公司非公开发行项目《募集资金三方监管协议》（无锡豪普）。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2014年12月12日