证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2014-78
福建三木集团股份有限公司关于出售青岛森城鑫
投资有限责任公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司(下称本公司、公司或甲方)第七届董事会于2014年12月7日召开第二十五次会议,审议通过《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55%股权的议案》。现将该议案内容完整披露如下:
一、交易概述
本公司现持有青岛森城鑫投资有限责任公司(以下简称森城鑫公司)100%股权,2014年12月7日,公司与福州和宇实业有限公司(以下简称和宇公司或乙方)在福建省福州市签订协议,将所持森城鑫公司55%股权以22,825万元的价格出售给和宇公司。2014年12月7日,公司第七届董事会第二十五次会议批准了该交易事项,公司独立董事认可该交易事项,未提出异议。
本次交易不构成关联交易;本次公司出售股权的森城鑫公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司2013年经审计的营业收入的比例未达到50%以上,资产总额、资产净额占公司2013年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、和宇公司成立于2013年10月11日,注册资本1000万元,公司住所为福建省福州市晋安区新店镇岭下37号家天下三木城B组团3#楼4层02店面,法定代表人林秀文,经营范围为:建筑工程施工;建筑装潢设计及施工;园林绿化工程;市政工程施工;房地产开发与投资;销售建筑材料、五金交电(不含电动自行车)。该公司营业执照注册号为350100100359218。
2、和宇公司不是本公司前十名股东。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
截至2013年12月31日,和宇公司总资产为999.43万元,净资产为999.43万元。2013年度尚无业务收入,净利润-0.56万元。
三、交易标的基本情况
1、森城鑫公司概况
森城鑫公司系本公司全资子公司,成立于2010年4月12日,注册资本叁亿元,法定代表人刘峰,经营范围:一般经营项目:自有资金对外投资,城市基础设施建设、交通、能源、水利、环保项目投资与管理,房地产开发,批发、零售;建筑材料、家用电器、机电设备(不含特种设备、不含九座以下乘用车)、仪器仪表、金属材料(不含贵重金属)、化工原料(不含危险品)、日用百货、纺织品、服装。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。该公司主要参与青岛胶州市人民政府授权的青岛胶州湾产业基地委员会与三木集团采取的BT模式,按照城市规划功能、竖向标高、市政道路及地下基础设施配套建设指标等要求,对胶州湾产业基地区域范围内的土地进行道路工程、桥梁工程、管网综合工程、海水泥沙喷填工程、绿化工程等大市政基础设施进行投资建设。该公司的全资子公司青岛隆森房地产开发有限公司和青岛城森房地产开发有限公司曾于2011年1月26日参加了青岛胶州市国土资源局举行的国有土地使用权公开挂牌交易会,以24927.735万元的价格挂牌取得了约356亩商住开发用地(公告编号:2011-02)。截至本次交易评估基准日2014年9月30日,该公司资产总额为73,684.49万元,股东权益为29,356.82万元,净资产评估价值41531.44万元。
2、转让标的概况
本次转让标的为森城鑫公司55%股权,投资成本账面价值为16500万元。目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在股权查封、冻结等情形。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位:人民币万元
项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 73,684.49 | 66,511.74 |
负债总额 | 44,327.67 | 37,012.92 |
净资产总额 | 29,356.82 | 29,498.82 |
项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-12月 |
营业收入 | 418.39 | 180.68 |
营业利润 | -167.71 | -437.01 |
净利润 | -142 | -340.11 |
经营活动产生的现金流量净额 | -12,610.66 | 2,050.63 |
说明:标的公司评估基准日 2014 年 9 月 30 日的财务报表已经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了闽华兴所(2014)审字A-125号标准无保留意见的审计报告。
4、转让标的评估
本次交易标的经福建联合中和资产评估有限公司评估,该公司具备证券期货相关业务评估资格。该公司出具编号为(2014)闽联评字A-046号的《青岛森城鑫投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告》,以二〇一四年九月三十日为基准日,按照资产基础法和收益法评估的森城鑫公司100%股权的价值为人民币41,531.44万元,比审计后账面净资产增值12,174.62万元,增值率为41.47%,增值的主要原因在于前述356亩土地评估升值。
金额单位:人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | C | D=C-B | E=D/B×100 |
流动资产 | 1 | 51,375.02 | 51,375.02 | 0.00 | |
非流动资产 | 2 | 22,309.47 | 34,484.09 | 12,174.62 | 54.57 |
其中:长期股权投资 | 3 | 4,000.00 | 16,167.37 | 12,167.37 | 304.18 |
投资性房地产 | | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
固定资产 | 4 | 147.92 | 155.18 | 7.26 | 4.90 |
在建工程 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
其中:土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
递延所得税资产 | 10 | 146.23 | 146.23 | 0.00 | |
资产总计 | 11 | 73,684.49 | 85,859.11 | 12,174.62 | 16.52 |
流动负债 | 12 | 27,327.67 | 27,327.67 | 0.00 | |
非流动负债 | 13 | 17,000.00 | 17,000.00 | 0.00 | |
负债总计 | 14 | 44,327.67 | 44,327.67 | 0.00 | |
净 资 产 | 15 | 29,356.82 | 41,531.44 | 12,174.62 | 41.47 |
5、担保情况
截至当前,本公司为森城鑫公司提供担保如下,在股权转让时将采取措施确保解除担保责任或由对方采取足额反担保措施。
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 |
青岛森城鑫投资有限责任公司 | 2011年09月28日 | 16,000 | 2013年04月22日 | 5,000 | 抵押 | 两年 |
青岛森城鑫投资有限责任公司 | 2013年08月19日 | 15,000 | 2014年06月05日 | 4,000 | 抵押 | 两年 |
青岛森城鑫投资有限责任公司 | 2013年11月05日 | 10,000 | 2014年05月30日 | 8,000 | 抵押 | 两年 |
6、资金占用情况
截止本次交易评估基准日2014年9月30日,本公司应付森城鑫公司款项500.04万元,森城鑫公司不存在占用本公司资金情形。
7、关联关系及同业竞争
森城鑫公司55%股权转让完成后,本公司还持有森城鑫公司45%股权,公司将与森城鑫公司构成关联关系。公司与森城鑫公司之间的资金往来、担保及其他业务往来均为关联交易,公司将按照有关规定在临时公告或定期报告中进行披露。由于森城鑫公司业务范围局限于青岛胶州,且以BT建设为主业,本公司与其不会构成同业竞争关系。
四、交易协议的主要内容
1、甲方自愿将持有的公司55%股权按22825万元的价格转让给乙方,乙方表示接受。
2、乙方应在2014年12月31日前向甲方支付转让款11500万元,余款在公司55%股权变更登记至乙方名下之日起180日内付清。
3、甲方收到乙方首期股权转让款11500万元后,甲乙双方修改公司章程,并办理股权变更登记手续,办理股权变更登记手续有关税费用由甲乙双方各自依法承担。
4、股权变更后,公司法定代表人、董事长、总经理、财务经理由甲乙双方另行协商委派。
5、为保证公司正常经营需要,甲方原为公司在银行等金融机构提供信贷担保而负担的义务将继续履行至担保期结束,股权变更后因公司融资需要由甲方提供新增担保的,由甲乙双方另行协商处理。
6、违约责任
(1)乙方应严格按照合同约定的时间向甲方支付股权转让款,否则,每迟延一日应按迟延支付价款的日万分之五向甲方支付违约金。
(2)若甲方不按照本协议要求协助乙方办理股权变更登记手续,则甲方应赔偿乙方因此遭受的一切经济损失。
(3)违约方应承担守约方为实现权利而花费的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等)。
五、本次交易未涉及出售资产的其他安排
六、交易对方履约能力及付款能力分析
和宇公司虽然注册时间仅一年多,但基于对其股东的了解,且转让完成后本公司还持有森城鑫公司45%股权,对森城鑫公司实际运营还具备一定的影响力等因素分析,公司董事会认为和宇公司会遵从股权转让协议约定及时付款,也具备履约能力。公司也将从担保、人员等角度注意防范本次交易可能存在的风险,使交易得以稳妥完成。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本公司当前资产负债率较高,本次出售森城鑫公司55%股权,主要目的是盘活资产,体现收益,提高公司净资产,改善财务结构,适当降低资产负债率,改变原来的投资布局,适当降低投资风险,同时加大对福州新城的投资力度。
本次出售森城鑫公司55%的股权,预计公司可以获得税前转让收益约13,111万元。 (1)交易底价为22,825万元,如果本次股权转让按底价成交将获得投资收益约6325万元。(2)此次股权转让后,森城鑫公司不再纳入公司合并报表范围,森城鑫公司以前年度亏损数663万元,本年度的亏损数(按1-9月审计报表数55%)223万元,共计亏损数886万元转回后形成投资收益886万元。(3)转让完成后将持有该公司45%股权转入长期股权投资,采取权益法核算,并将剩余45%股权账面价值调整为出售日的公允价值后形成投资收益5900万元。
公司计划2014年12月31日前完成上述股权转让的相关事宜。
综上所述,本次出售森城鑫公司55%股权,将会给公司带来较好的投资收益,但不会影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响。
八、备查文件
1、相关董事会决议。
2、股权转让协议书。
3、有关审计报告。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日
证券简称:三木集团 证券代码:000632 公告编号:2014-79
福建三木集团股份有限公司
召开2014年第六次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)召开时间
1、现场会议召开时间为:2014年12月25日14:30
2、网络投票时间为:2014年 12月24日—2014年 12月25日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月25日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年12月24日下午15:00 至 2014年12月25日下午15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日:2014年12月18日
(三)现场会议召开地点:福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。
(四)召集人:公司董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。
(七)出席对象:
1、截止2014年12月18日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
(一)审议议案名称
1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》
2、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》
3、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》
4、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》
5、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》
6、《关于为武夷山宝岛酒店管理有限公司提供担保的议案》
7、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》
8、《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55%股权的议案》
9、《关于增补公司监事的议案》
即增补翁齐财先生为福建三木集团股份有限公司第七届监事会监事。
(二)披露情况
上述议案内容刊登于《证券时报》上,公告编号为2014-73、2014-74, 2014-76,2014-77,2014-78。
(三)特别强调事项
公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式
(1)法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。
(2)个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证件、证券帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。
2、登记时间及地点:
(1)2014年12月19日、20日8:30—11:30时和15:00—17:00时,在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼本公司证券事务代表处登记。
(2)股东大会召开当天14:00-14:30时,在大会会场登记。
3、授权委托书格式
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会,并代为全权行使表决权(或注明具体授权表决情况)。
(1)委托人情况
委托人签名: 委托人身份证号码:
(委托人为法人股东的,应加盖法人单位公章)
委托人股东帐号: 持股数量:
(2)受托人情况
代理人姓名: 代理人身份证号码:
(3)经委托人授权,受托人行使以下表决权
①对2014年第六次临时股东大会第 项议案投赞成票;
②对2014年第六次临时股东大会第 项议案投反对票;
备注:委托人对上述不作具体指示,受托人可按自己的意思表决。
受托人签名:
委托日期:
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年12月25日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360632;投票简称:三木投票
3、股东投票的具体程序为
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格, 100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案1,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
| 议案名称 | 对应申报价格 |
总议案 | 表示对以下议案统一表决 | 100 |
议案1 | 《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》 | 1.00 |
议案2 | 《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》 | 2.00 |
议案3 | 《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》 | 3.00 |
议案4 | 《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》 | 4.00 |
议案5 | 《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》 | 5.00 |
议案6 | 《关于为武夷山宝岛酒店管理有限公司提供担保的议案》 | 6.00 |
议案7 | 《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》 | 7.00 |
议案8 | 《关于对外转让青岛森城鑫投资有限责任公司55%股权的议案》 | 8.00 |
议案9 | 《关于增补公司监事的议案》 | 9.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案9中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案9中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;
如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案9中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午 11:30前发出的,当日下午 13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。
服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。
买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A)登录
http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会投票”;
B)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录;
C)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
D)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年12月24日 15:00 至 2014年12月25日下午 15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
(一)网络投票不能撤单;
(二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;
(三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;
(四)如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者的食、宿、交通费自理。
2、联系办法:
地址:福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼
邮政编码:350005
联系人:林艺圃
电话:0591-83355146 传真:0591-83341504
特此通知。
福建三木集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日