证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2014-074

北京北信源软件股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议，公司决定于2014年12月25日上午10：30时召开2014年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

i现场会议召开时间2014年12月25日（星期四）10:30

ii网络投票时间：2014年12月24日--2014 年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年12月24日15：00至2014年12月25日15：00。

3、会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦c座9层会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、股权登记日：2014年12月19日

6、会议出席对象：

（1）截至2014年12月19日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会会议议题：

序号	议 案
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1.1	（一）本次交易的整体方案
2.2.1	（二）发行股份及支付现金购买资产	1、中软华泰100%股权
2.2.2		2、作价依据及交易对价
2.2.3		3、对价支付方式
2.2.4		4、支付期限
2.3.1	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1	1、发行方式
2.3.2		2、发行股票种类和面值
2.3.3		3、发行对象和认购方式
2.3.4		4、定价基准日及发行价格
2.3.5	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1	5、发行数量/认购数量
2.3.6		6、锁定期安排
2.3.7		7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.8		8、上市安排
2.3.9		9、决议有效期
2.4.1	（四）本次交易募集配套资金的发行方案	1、发行方式
2.4.2		2、发行股票种类和面值
2.4.3		3、发行对象和认购方式
2.4.4		4、发行价格
2.4.5		5、配套募集资金金额
2.4.6		6、发行数量
2.4.7		7、募集配套资金用途
2.4.8		8、锁定期安排
2.4.9		9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10		10、上市安排
2.4.11		11、决议有效期
3	审议《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》；
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
7	审议《关于<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
10	审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12	审议《关于变更公司经营范围的议案》；
13	审议《关于修改<公司章程>的议案》。

三、会议登记办法

1.登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件），以便登记确认。信函或传真请于2014年12月23日17:00前送达公司证券部，信函或传真以抵达本公司的时间为准。来信请寄：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座16层1602，邮编：100081（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2.登记时间：2014年12月23日（星期二）上午9：30至11: 30；下午14:30至17:00

3.登记地点：北京市海淀区中关村南大街C座16层公司证券部办公室；

4.注意事项：

（1）凡未在2014年12月23日指定的时间进行会议登记的股东和股东代理人，恕本公司不予接待。

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：“365352”。

2、投票简称：“信源投票”。

3、投票时间：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“信源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如下表：

序号		议案			委托价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决			100
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；			1.00
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；			2.00
2.1.1	（一）本次交易的整体方案			2.01
2.2.1	（二）发行股份及支付现金购买资产		1、中软华泰100%股权	2.02
2.2.2			2、作价依据及交易对价	2.03
2.2.3			3、对价支付方式	2.04
2.2.4			4、支付期限	2.05
2.3.1	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1		1、发行方式	2.06
2.3.2	（三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1		2、发行股票种类和面值	2.07
2.3.3			3、发行对象和认购方式	2.08
2.3.4			4、定价基准日及发行价格	2.09
2.3.5			5、发行数量/认购数量	2.10
2.3.6			6、锁定期安排	2.11
2.3.7			7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.12
2.3.8			8、上市安排	2.13
2.3.9			9、决议有效期	2.14
2.4.1	（四）本次交易募集配套资金的发行方案		1、发行方式	2.15
2.4.2			2、发行股票种类和面值	2.16
2.4.3			3、发行对象和认购方式	2.17
2.4.4			4、发行价格	2.18
2.4.5			5、配套募集资金金额	2.19
2.4.6			6、发行数量	2.20
2.4.7			7、募集配套资金用途	2.21
2.4.8			8、锁定期安排	2.22
2.4.9			9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.23
2.4.10			10、上市安排	2.24
2.4.11			11、决议有效期	2.25
3	审议《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》；			3.00
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；			4.00
5	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；			5.00
6	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；			6.00
7	审议《关于<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；			7.00
8	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；			8.00
9	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；			9.00
10	审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；			10.00
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；			11.00
12	审议《关于变更公司经营范围的议案》；			12.00
13	审议《关于修改<公司章程>的议案》。			13.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借

“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “蓝盾股份2014年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、单独计票提示

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股 5%（不含 5%）以下的股东。

六、其他事项：

1. 联系人：任佳伟 电话：010-62140485-8073

传真：010-62147259

2.本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。请各位与会人员届时按时参加会议。

特此通知。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

附件 1：《股东参会登记表》

附件2：《股东授权委托书》

北京北信源软件股份有限公司

董事会

2014年12月9日

附件1

参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮箱		邮编
是否本人参会		备注

2014年 月 日

附件2：

北京北信源软件股份有限公司

股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京北信源软件股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权：

序号	股东大会决议事项		同意	反对	弃权
1	审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2	逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1.1	（一）本次交易的整体方案
2.2.1	（二）发行股份及支付现金购买资产	1、中软华泰100%股权
2.2.2		2、作价依据及交易对价
2.2.3		3、对价支付方式
2.2.4		4、支付期限
2.2.1	1 1	1、发行方式
2.2.2		2、发行股票种类和面值
2.2.3		3、发行对象和认购方式
2.2.4		4、定价基准日及发行价格
2.2.5		5、发行数量/认购数量
2.2.6		6、锁定期安排
2.2.7		7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.2.8		8、上市安排
2.2.9		9、决议有效期
2.4.1	（四）本次交易募集配套资金的发行方案	1、发行方式
2.4.2		2、发行股票种类和面值
2.4.3		3、发行对象和认购方式
2.4.4		4、发行价格
2.4.5	（四）本次交易募集配套资金的发行方案	5、配套募集资金金额
2.4.6		6、发行数量
2.4.7		7、募集配套资金用途
2.4.8		8、锁定期安排
2.4.9		9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10		10、上市安排
2.4.11		11、决议有效期
3	审议《关于本次发行股份及支付现金股买资产不构成关联交易的议案》；
4	审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6	审议《关于签署附条件生效之<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
7	审议《关于<北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
8	审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9	审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
10	审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
11	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
12	审议《关于变更公司经营范围的议案》；
13	审议《关于修改<公司章程>的议案》。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数:

委托人股票账号:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

2014年 月 日