本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月5日,本公司接公司第一大股东拉法基中国海外控股公司的通知,称其实际控制人拉法基集团已收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》(“《通知》”)。《通知》特别提到,“根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定,经审查,对豪瑞集团和拉法基集团之间的对等合并交易案不予禁止。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理。”
需要提请注意的是,(i)拟进行的对等合并交易的完成仍需要获得其他多个国家的监管部门的批准,以及受限于豪瑞公司和拉法基集团内部程序与审批的完成;(ii)通知并不触发对于公司的间接收购以及对于公司股东的全面要约义务。
根据2014年7月9日以及7月10日本公司先后发布的关于本公司之实际控制人拉法基集团(Lafarge S.A.)已经与豪瑞公司(Holcim Ltd)签署了一份《全球合并协议》(“合并协议”)的提示性公告,获得《通知》后,公司实际控制人拉法基集团与豪瑞公司拟进行的对等合并交易仍将按照以下事项进行:
一、合并协议主要内容
根据合并协议,拉法基集团与豪瑞公司将谋求在全球实施一项合并交易。该合并交易若得以完成,豪瑞公司将更名为“拉法基豪瑞公司”(LafargeHolcim Ltd),并统一持有两集团拥有的全球业务及资产。两集团完成合并后,拉法基豪瑞公司将持有拉法基集团的三分之二以上股份和/或表决权,从而成为本公司的实际控制人。
双方合并交易将遵循以下主要步骤(按先后顺序),及满足双方所不能控制的以下条件(“外部条件”):
(1)双方就合并交易报请全球各地监管机构审批(包括反垄断审批)并获审批通过;
(2)豪瑞公司将合并交易会导致的公司组织性事项提交豪瑞公司股东大会(第一次股东大会)审批;
(3)豪瑞公司就其拟将向拉法基集团股东发行股份申请在纽约-泛欧交易所集团(巴黎)(NYSE Euronext (Paris))和瑞士证券交易所(SIX Swiss Exchange)上市并获授权批准;
(4)豪瑞公司获得法国证券监管机构批准由豪瑞公司向拉法基集团股东作出收购要约;
(5)取得批准后,豪瑞公司向拉法基集团股东发出收购要约,以豪瑞公司的股份交换其所持有的拉法基集团股份;
(6)拉法基集团的各股东选择接受或拒绝豪瑞公司的要约;
(7)如接受收购要约股份数达到最低限(即接受豪瑞公司要约的拉法基集团股东所持股份须达到拉法基集团全部股份和/或表决权的三分之二或以上),豪瑞公司股东大会(第二次股东大会)正式批准发行新股;
(8)登记拉法基豪瑞公司新发的股份;
(9)收购交割完成。
接受豪瑞公司要约的拉法基集团股东所持股份须达到拉法基集团全部股份和/或表决权的三分之二或以上,豪瑞公司才能完成收购。
在所有外部条件满足及合并完成之前,两集团将依然维持现状并独立运营。
二、合并交易完成前须满足的外部条件
根据公司向拉法基集团了解,合并协议项下的合并交易的完成,取决于多项外部条件,尤其是:
(1)豪瑞公司向拉法基集团股东发出收购要约前涉及各国的复杂的反垄断及证券监管等审批及其它常规咨询协商程序,其结果不可控;
(2)本次合并交易需要豪瑞公司股东大会审议通过,豪瑞公司股东大会审议结果具有不确定性;
(3)在合并协议约定的成交条件完全具备后是否能完成合并,将取决于是否有持有拉法基集团的至少三分之二以上的股份和/或表决权的股东在将来接受豪瑞公司发出的换股要约。
三、对合并协议是否触发要约收购义务的分析说明
根据本公司向拉法基集团了解,本交易最终将以豪瑞公司向拉法基集团股东发出要约的形式展开,一旦要约及换股交易完成,本公司的实际控制人拉法基集团将由拉法基豪瑞公司控股,据此本公司将面临实际控制人的变更,即由拉法基集团变更为拉法基豪瑞公司。从而,在未来合并交易最终完成时,将触发本公司新实际控制人拉法基豪瑞公司对本公司股东(拉法基豪瑞公司控制的股东除外)发出全面收购要约的义务。
然而,需要提示投资者注意的是,合并协议只表达豪瑞公司和拉法基集团管理层之间的合并意愿,作为合并交易标的股份的卖方(即拉法基集团的股东)并未签署合并协议。因此,合并协议不构成《上市公司收购管理办法》规定的买卖双方签署的对上市公司进行间接收购的转让协议,从而不触发要约收购义务,豪瑞公司也无需在目前阶段发布要约收购报告书摘要。
对四川双马的间接收购协议仅在以下情况方才达成:(1)合并交易所需的全球范围内的各项政府审批取得;(2)豪瑞公司向拉法基集团股东发出要约,和(3)持有拉法基集团至少三分之二股份和/或表决权的股东接受豪瑞公司的要约。届时,拉法基豪瑞公司将根据《上市公司收购管理办法》履行其公告和收购义务;但是,投资者需要注意,只有外部条件得到满足,拉法基豪瑞公司才能够对本公司股东进行要约收购。
本公司将根据该重大事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月九日