股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--056

南京中央商场（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年12月8日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司控股子公司利润分配的议案。

根据公司各控股子公司2013年度审计报告显示，本公司部分控股子公司2013年末可供股东分配的利润如下：

金额单位：万元

■

公司本次会议提议：上述控股子公司在2013年末可供股东分配的利润总额内，按股权比例进行利润分配，各子公司计划分配金额及本公司母公司、本公司控股子公司预计可分得的分红金额如下：

金额单位：万元

■

上述控子公司利润分配预案，需经各控股子公司股东会审议通过后实施。

同意11票；反对0票；弃权0票。

二、逐项审议通过公司为控股子公司提供担保的议案。

1、审议通过公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案。

同意11票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。

同意11票；反对0票；弃权0票。

详见公司对外担保公告。

三、审议通过公司及控股子公司资产抵押借款的议案。

为扩大公司融资规模，优化公司融资结构，推进公司及控股子公司经营业务发展，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了公司及控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司以所持有的土地使用权、房产作为抵押向金融机构申请借款的议案，并授权上述公司签署《借款合同》、《抵押合同》等相关文件。

同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司召开2014年第六次临时股东大会的议案。

详见公司股东大会通知公告。

同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年12月8日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--057

南京中央商场（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

■被担保人名称

1、江苏中央新亚百货股份有限公司

2、镇江雨润中央购物广场有限公司

■本次担保数量及累计为其担保数量

1、本次为江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过 120000万元的担保额度，已累计为其提供担保60300万元。

2、本次为镇江雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过35000万元的担保额度，已累计为其提供担保6500万元。

■本次是否有反担保

本次担保属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

■对外担保累计数量

公司累计对外担保263193万元，占公司最近一期经审计净资产的222.56%，其中为控股子公司提供的担保257980万元，公司控股子公司累计对外担保 5213 万元。

■对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

一、公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持江苏中央新亚百货股份有限公司经营发展，公司本次拟为江苏中央新亚百货股份有限公司提供总额不超过120000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为五年。

2、被担保人基本情况

江苏中央新亚百货股份有限公司注册地址：淮安市淮海东路142号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：百货综合零售、国内贸易、电梯设备维修、停车服务、房屋租赁、房地产开发经营、房屋销售等。

江苏中央新亚百货股份有限公司系公司控股子公司，注册资本8476万元，截止2014年9月30日，江苏中央新亚百货股份有限公司营业收入95045.38万元，净利润14995.77万元，资产负债率80.09%。

二、公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

1、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持镇江雨润中央购物广场有限公司经营发展，公司本次拟为镇江雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过35000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为十年。

2、被担保人基本情况

镇江雨润中央购物广场有限公司注册地址：扬中市三茅镇江洲西路8号，法定代表人：祝义财，主要经营范围：预包装食品批发与零售、日用文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽等。

镇江雨润中央购物广场有限公司系公司控股子公司，注册资本20071.35万元，截止2014年9月30日，镇江雨润中央购物广场有限公司营业收入12789.31万元，净利润839.86万元，资产负债率67.66%。

三、董事会意见

公司第七届董事会第二十四次会议审议并全票通过上述担保事项，本次担保事项需经公司股东大会审议通过，并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认为，上述被担保公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司经营业务的发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、对外担保累计数量

公司累计对外担保263193万元，占公司最近一期经审计净资产的222.56%，其中为控股子公司提供的担保257980万元，公司控股子公司累计对外担保 5213 万元。

2、对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为5213万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2704万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2014-058

南京中央商场（集团）股份有限公司

2014年第六次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

股东大会召开日期：2014年12月24日

股权登记日：2014年12月19日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第六次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：董事会。

（三）会议召开的时间

1、现场会议时间：2014年12月24日（星期三）下午14时。

2、网络投票时间：2014年12月24日（星期三）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）股权登记日：2014年12月19日

（五）会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（六）现场会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室。

二、会议审议议题

■

三、会议出席对象

1、截止2014年12月19日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员。

四、现场会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2014年12月23 日9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

五、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008020

5、联系人：官国宝

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2014年12月8日

附件一、授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月24日召开的贵公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

议题表决单

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1.投票代码

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2.表决议案

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3.表决意见

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4.买卖方向：均为买入

二、投票举例

股权登记日持有“中央商场”A股的沪市投资者，拟对公司本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报数填写“1股”，申报如下：

■

股权登记日持有“中央商场”A股的沪市投资者,拟对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

■

三、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

子公司名称	2013年末未分配利润
南京太平洋百货有限责任公司	1,083.80
南京中商金润发超市有限公司	5,698.02
江苏中央新亚百货股份有限公司	12,379.65
南京中央商场集团联合营销有限公司	12,624.64
淮安中央新亚置业有限公司	10,542.92
泗阳雨润中央购物广场有限公司	2,687.65
徐州中央国际广场有限公司	4,340.63
南京中央商场投资管理有限公司	15,563.19
南京中商房产开发有限公司	20,556.76

子公司名称	2013年末 未分配利润	拟分配 金额	股东可分得的分红金额
			母公司	公司控股子公司	少数 股东
南京太平洋百货有限责任公司	1,083.80	1,000.00	50.00	950.00
南京中商金润发超市有限公司	5,698.02	5,600.00		5,595.52	4.48
江苏中央新亚百货股份有限公司	12,379.65	12,000.00	6,828.00	5,037.60	134.40
南京中央商场集团联合营销有限公司	12,624.64	12,000.00	600.00	11,400.00
淮安中央新亚置业有限公司	10,542.92	10,500.00	525.00	9,975.00
泗阳雨润中央购物广场有限公司	2,687.65	2,600.00	130.00	2,470.00
徐州中央国际广场有限公司	4,340.63	4,300.00	215.00	4,085.00
南京中央商场投资管理有限公司	15,563.19	13,800.00	13,800.00
南京中商房产开发有限公司	20,556.76	20,500.00	20,295.00	205.00
合计	-----	------	42,443.00	39,718.12	138.88

序号	议题名称	是否为特别 决议事项
1	公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案	否
2	公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案	否

序号	表决议题	同意	弃权	反对
1	公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案
2	公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案

沪市挂牌	投票简称	表决事项数量	投票股东
738280	中央投票	2	A股股东

议案 序号	审议事项	对应申报 价格
总议案	表示对以下序号1至序号2的所有议案统一表决	99.00元
1	公司为控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的议案	1.00元
2	公司为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案	2.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738280	买入	99.00元	1股	同意

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738280	买入	1.00元	1股	同意
738280	买入	1.00元	2股	反对
738280	买入	1.00元	3股	弃权